Kallelse till årsstämma i Global Health Partner AB (publ)

Aktieägarna i Global Health Partner AB (publ) org nr 556757-1103, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 4 maj 2011 klockan 16.00 i SE Bankens lokaler i Göteborg, adress Östra Hamngatan 24, 405 04 Göteborg. Inregistrering sker från klockan 15.30, då även kaffe serveras.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 28 april 2011,

dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 28 april 2011, före klockan 16.00. Anmälan kan ske antingen skriftligen under adress Global Health Partner AB (publ), Östra Hamngatan 26-28, 411 09 Göteborg, per telefon 031-712 53 17, fax 031-313 13 21 eller e-post info@ghpartner.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och antal aktier, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde.

För aktieägare som företräds av ombud skall daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande utvisande behörig firmatecknare. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, med undantag för fullmakter som anger en giltighetstid vilken dock inte får vara längre än fem år. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.globalhealthpartner.com. Fullmakten i original jämte eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken torsdagen den 28 april 2011 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
a)  fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b)  dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c)  ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelse.
13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
14. Styrelsens förslag till beslut om emission av aktier genom betalning med apportegendom.
15. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av följande närståendetransaktioner enl 16 kap aktiebolagslagen
a)   Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i dotterbolaget OrthoCenter Göteborg AB
b)   Styrelsens förslag till beslut om godkännande av utställda teckningsoptioner i dotterbolaget Ulriksdals Sykehus AS
c)   Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i dotterbolaget Bariatric Center Stockholm AB
d)   Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i dotterbolaget Bariatric Center Danmark Aps.
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
17. Förslag till beslut om princip för utseende av valberedning inför årsstämman 2012.
18. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Urban Jansson väljs som ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2010.

Förslag till antal och val av styrelseledamöter samt arvode till styrelse och revisor (punkterna 10, 11 och 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex (6) personer och inga (0) suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Paul Hökfelt, Andrew Wilson, Lottie Svedenstedt och Per Båtelson samt nyval av Thomas Eklund och Carsten Brovall för en mandatperiod som sträcker sig fram till utgången av nästa årsstämma. Dessutom föreslår valberedningen att Paul Hökfelt väljs som styrelsens ordförande. Urban Jansson och Karl Swartling har avböjt omval.

Thomas Eklund (född 1967) är Managing Director på Investor Growth Capital sedan 2002 och har bland annat ansvarat för investeringarna i Swedish Orphan och Entific Medical Systems. Thomas sitter idag i styrelserna för Biotage AB, Carmel Pharma AB, Neoventa Medical AB, Memira AB och Vårdapoteken AB.

Carsten Browall (född 1958) är VD på Unfors Instruments AB, ett snabbväxande globalt medicintekniskt bolag med Göteborg som bas. Carsten har en lång karriär inom healthcare sektorn och har spenderat sin karriär i ledande befattningar hos snabbväxande företag som Mölnlycke, Nobel Biocare och Capio.

Motiverat yttrande från valberedningen samt ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.globalhealthpartner.com senast måndagen den 11 april 2011.

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om totalt 1 200 000 kronor, att fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till fyra (4) ledamöter som inte är anställda i Global Health Partner. Inget arvode utgår till ledamot som är anställd i Global Health Partner. Det utgår ingen ytterligare ersättning för kommittéarbete.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, skall utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier i samband med eventuellt företagsförvärv m.m. (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma 2012, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 6 500 000 aktier. Styrelsen skall äga besluta att aktie skall betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får utnyttjas endast för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att när tillfälle till förvärv av företag eller del av företag uppstår möjliggöra för bolaget att snabbt och effektivt kunna finansiera förvärv antingen genom inhämtande av kapital eller genom apport-egendom. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka nio (9) procent av aktiekapital och röster.

Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier mot betalning i apportegendom enligt 16 kap aktiebolagslagen (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om nyemission som dellikvid för förvärvet av aktier i Bariatric Center Stockholm Holding. Det slutliga antalet nya aktier i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 1 krona, liksom emissionskursen, ökningen av aktiekapitalet samt utspädningen kommer i enlighet med avtal ingånget mellan parterna att fastställas på dagen för årsstämman efter beräkning av den genomsnittliga börskursen under de 30 närmast föregående dagarna. De nya aktierna skall medföra rätt till utdelning från och med räkenskapsåret 2011.

Med en hypotetisk genomsnittskurs på Bolagets aktie om 10,22 kronor (genomsnittlig börskurs under de 30 närmast föregående dagarna före onsdagen den 23 mars 2011) skulle Bolaget behöva genomföra följande emission för att uppfylla ovannämnda förpliktelse enligt aktieöverlåtelseavtalet.

Bolagets aktiekapital skall ökas med 405 750 kronor genom nyemission av 405 750 aktier.

De nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tecknas av Flacida AB, org nr 556719-7040. Aktieteckning skall ske på separat teckningslista senast tisdagen den 31 maj 2011.

Betalning för tecknade aktier skall ske genom att 88 aktier i Bariatric Center Stockholm Holding AB, org nr 556711-8954 överläts den 30 december 2010. Det värde till vilken apportegendomen tagits upp i styrelsens redogörelse enligt 13 kap 7 § aktiebolagslagen och över vilken revisorn yttrat sig enligt 13 kap 8 § aktiebolagslagen motsvarar en teckningskurs om 10,22 kronor per aktie. För varje ny aktie skall betalas 10,22 kronor. De nya aktierna skall ge rätt till utdelning från och med innevarande räkenskapsår.

Det antecknas att någon överteckning inte kan ske samt att de nya aktierna enligt bolagsordningen inte kommer att omfattas av bestämmelse om hembud.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det är önskvärt att bolaget blir ägare till samtliga aktier i Bariatric Center Stockholm Holding AB samt att en viss del av denna köpeskilling skall erläggas med aktier i Bolaget. Förslaget ovan kommer att innebära att den initiala köpeskillingen för Flacida AB:s aktier i Bariatric Center Stockholm Holding AB utgörs av cirka 25 procent aktier i Bolaget och att resterande del av köpeskillingen skall utgå i kontanter. 

Vid årsstämman kommer styrelsen att redogöra för de närmare villkoren för apportemissionen.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. Då ägaren till Flacida AB är aktieägare i Bolaget bör varken han eller nämnda bolag deltaga i detta stämmobeslut som omfattar dem själva.

Styrelsen föreslås slutligen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av emission vid Bolagsverket och vid Euroclear (f.d. VPC AB).

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av närståendetransaktioner enligt 16 kap aktiebolagslagen (punkt 15 a-d)

a) Styrelsens redogörelse enligt noteringsavtalet p 4.1 över förslag till beslut om godkännande av avyttring av aktier i OrthoCenter Göteborg, org nr 556648-9406 (”Bolaget”)
Global Health Partners affärsmodell bygger på att nyckelpersoner i dotterbolagen är delägare (partners) i den klinik personen är verksam.

Ägandet i OrthoCenter Göteborg genomgick under 2009 och 2010 en mindre omstrukturering där 1 212 aktier från tre partners förvärvades av Global Health Partner, varvid 510 av dessa aktier under 2010 vidareförsåldes till Leif Swärd. Leif Swärd erlade en ersättning för dessa aktier motsvarande en värdering om cirka åtta (8) gånger bolagets rörelseresultat för 2009. Efter förvärvet uppgår Leif Swärds ägande i Bolaget till 14,7 procent. Leif Swärd bedöms vara av väsentlig betydelse för klinikens verksamhet.

Styrelsen bedömer att överlåtelsen av aktierna är till nytta för bolaget och därmed för aktieägarna i Global Health Partner. Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om att godkänna överlåtelsen av 510 aktier i Bolaget till Leif Swärd.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. Då Leif Swärd är aktieägare i Global Health Partner bör han inte deltaga i detta stämmobeslut som omfattar honom själv.

b) Styrelsens redogörelse enligt noteringsavtalet p 4.1 över förslag till beslut om godkännande av utställda teckningsoptioner i Ulriksdals Sykehus AS, org nr 985766924 (”Bolaget”)
Global Health Partners affärsmodell bygger på att nyckelpersoner i dotterbolagen är delägare (partners) i den klinik personen är verksam.

Global Health Partner ägde fram till och med sommaren 2010 cirka 37 procent i Ulriksdals Sykehus AS (Bolaget), en klinik som bedriver ryggkirurgi i Bergen, Norge. Bolaget hade under en längre period genererat förluster och en finansiell rekonstruktion genomfördes. Genom den finansiella rekonstruktionen ökade Global Health Partner sitt ägande till 75 procent. Kostnaden för Global Health Partner att öka sitt ägande i bolaget uppgick till 1,08 NOK per aktie.

Nyckelpersonen i Bolaget, Sjur Braatens ägande i Bolaget minskade genom den finansiella rekonstruktionen från 23,5 procent till 12,7 procent. Då det bedömdes vara av stor vikt för verksamheten i Bolaget att Sjur Braaten gavs möjlighet att återanskaffa en del av sitt ursprungliga ägande i Bolaget ställde Global Health Partner 25 november 2010 ut en teckningsoption för förvärv av 47 095 aktier i Bolaget motsvarande en ökning av Sjur Braatens ägarandel med 5 procentenheter, med en löptid om fem år. Lösenpriset per aktie bestämdes till 3 NOK och för denna option har Sjur Braaten betalat ett marknadspris beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för teckningsoptioner.

Styrelsen bedömer att utställandet av teckningsoptionerna är till nytta för bolaget och därmed för aktieägarna i Global Health Partner. Styrelsen föreslår att stämman godkänner överlåtelsen av teckningsoption avseende 47 095 aktier i Bolaget till Sjur Braaten.

Mot bakgrund av att Sjur Braaten är att betrakta som närstående enligt 16 kap aktiebolagslagen krävs för beslut enligt ovan biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

c) Styrelsens redogörelse enligt noteringsavtalet p 4.1 över förslag till beslut om godkännande av avyttring av aktier i Bariatric Center Stockholm AB, org nr 556654-4143 (”Bolaget”)
Global Health Partners affärsmodell bygger på att nyckelpersoner i dotterbolagen är delägare (partners) i den klinik personen är verksam.

Bariatric Center Stockholm Holding AB utfärdade till Peter Loogna i augusti 2007 en köpoption avseende fem (5) procent av aktierna i Bariatric Center Stockholm vilken förföll till inlösen under 2010. Lösenpriset bestämdes till 20 000 kronor per aktie, dvs totalt 1 000 000 SEK, och för denna option har Peter Loogna betalat ett marknadspris beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell för köpoptioner. Lösenpriset uppgår till en ersättning motsvarande en värdering om cirka 20 gånger bolagets rörelseresultat för 2006.

Peter Loogna påkallade inlösen av köpoptionen under 2010 och har genom erläggandet av lösenpriset tilldelats motsvarande fem (5) procent av aktierna i Bolaget.

Peter Loogna är en nyckelperson för bolaget. Under 2010 genomförde kliniken 650 operationer, av vilka Peter Loogna deltog i 617 stycken.

Styrelsen bedömer att den föreslagna transaktionen är till nytta för bolaget och därmed för aktieägarna i Global Health Partner. Styrelsen föreslår att stämman godkänner överlåtelsen av aktier motsvarande fem (5) procent i Bolaget till Peter Loogna.

Mot bakgrund av att partners är att betrakta som närstående enligt 16 kap aktiebolagslagen krävs för beslut enligt ovan biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

d) Styrelsens redogörelse enligt noteringsavtalet p 4.1 över förslag till beslut om godkännande av avyttring av aktier i Bariatric Center Danmark, org nr 32157998 (”Bolaget”)
Global Health Partners affärsmodell bygger på att nyckelpersoner i dotterbolagen är delägare (partners) i den klinik personen är verksam.

Global Health Partner startade under 2010 verksamhet inom bariatrisk kirurgi i Danmark genom bolaget Bariatric Center Aps (Bolaget). Förberedelse för starten av kliniken har genomförts av såväl Global Health Partner som av övriga tänkta partners, det vill säga Center for Rygkirurgi ApS, Mikael Støckel och Göran Lundegårdh. Global Health Partner bildade Bolaget och i syfte att kapitalisera Bolaget ökades aktiekapitalet till 2 000 000 DKK. Efter bolagsbildningen och innan verksamheten i Bolaget påbörjats ingicks avtal med nämnda partners innebärande att Global Health Partner skulle äga 50,4 procent och övriga partners 49,6 procent. Övriga partners erlade till Global Health Partner sin andel av aktiekapitalet, det vill säga 992 000 DKK, för förvärvet av 49,6 procent.

Styrelsen bedömer att överlåtelsen av aktierna är till nytta för bolaget och därmed för aktieägarna i Global Health Partner. Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna överlåtelsen av 49,6 procent av aktierna i Bolaget till ovan nämnda partners.

Mot bakgrund av att partners är att betrakta som närstående enligt 16 kap aktiebolagslagen krävs för beslut enligt ovan biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen (punkt 16)
Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig inom den marknad bolaget är verksamt. Ersättningsvillkoren skall återspegla ”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och bolagets resultat. Den totala ersättningen kan bestå av en årlig grundlön, försäkringsbara förmåner samt ersättning från det incitamentsprogram som beslutades vid extra bolagsstämma den 27 november 2009.

Enligt principen ”betalning efter prestation” kan ersättningen från olika former av incitamentsprogram utgöra en viktig del av den totala ersättningen för bolagets ledning. Sådan ersättning kan erbjudas både med kortsiktiga prestationsmål (upp till ett (1) år) och med långsiktiga prestationsmål (tre (3) år eller längre). Annan rörlig ersättning kan godkännas av styrelsen vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal.

Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag till beslut om princip för utseende av ledamöter till valberedning inför årsstämman 2012 (punkt 17)
Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande skall utses till ledamot av valberedningen och skall, i samråd med bolagets per den 30 september 2011 tre största aktieägare, som önskar utse en representant, utse ytterligare tre ledamöter till valberedningen. För det fall aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller av något annat skäl väljer att avgå ur valberedningen före årsstämman 2012 skall valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2012.

Valberedningens uppgifter inför årsstämman 2012 skall vara att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter, arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna samt arvode för koncernens revisorer. Valberedningen skall i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen.

Handlingar och information om upplysningsrätt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13, 14, 15 och 16, styrelsens redogörelse enligt punkt 14 och 15, liksom revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och valberedningens motiverade yttrande, finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.globalhealthpartner.com senast måndagen den 11 april 2010. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 65.736.714 stycken.

Göteborg i mars 2011
GLOBAL HEALTH PARTNER AB (publ)
Styrelsen

Global Health Partner är en internationellt verksam sjukvårdskoncern som driver specialistkliniker inom utvalda behandlingsområden, genom en för sjukvården unik affärsmodell där ledande läkare blir partners och delägare. Flera kliniker med hög patientvolym inom samma behandlingsområde leder till en högre effektivitet och kvalitet, vilket är fundamentet för klinikernas och Global Health Partners verksamhet – ”Kvalitet genom Specialisering”. Global Health Partner-aktien handlas på Small Cap-listan vid NASDAQ OMX Stockholm under kortnamnet ”GHP”.

Global Health Partner AB (publ) | www.globalhealthpartner.com
Orgnr. 556757-1103 | Östra Hamngatan 26-28 | 411 09 Göteborg | Sweden
Tel 031-712 53 00 | Fax 031-313 13 21

Informationen är sådan som Global Health Partner AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 31 mars 2011 klockan 16.00.

Taggar: