Kallelse till årsstämma i Global Health Partner AB (publ)

Aktieägarna i Global Health Partner AB (publ) org nr 556757-1103, (”bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 2 maj 2013 klockan 15.30 i SEB:s lokaler i Göteborg, adress Östra Hamngatan 24, 405 04 Göteborg. Inregistrering sker från klockan 15.00, då även kaffe serveras.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 25 april 2013,

dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 25 april 2013, före klockan 16.00. Anmälan kan ske antingen skriftligen under adress Global Health Partner AB (publ), Östra Hamngatan 26-28, 411 09 Göteborg, per telefon 031-712 53 17, fax 031-313 13 21 eller e-post arsstamma@ghpartner.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och antal aktier, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde (högst två).

För aktieägare som företräds av ombud skall daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktens giltighetstid får inte vara längre än fem år. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.globalhealthpartner.com. Fullmakten i original jämte eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken torsdagen den 25 april 2013 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
 a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
 b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
 c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
14. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av följande närståendetransaktioner enligt 16 kap Aktiebolagslagen
 a) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i Bariatric Center Cairo
 b) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i Bodylift Center
15. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
16. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2014.
17. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Paul Hökfelt väljs som ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2012.

Förslag till antal och val av styrelseledamöter och revisor samt arvode till styrelse och revisor (punkterna 10, 11 och 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju (7) personer och inga (0) suppleanter.

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Paul Hökfelt, Thomas Eklund, Carsten Browall, Bo Wahlström och Per Båtelson samt nyval av Cecilia Iréne Schelin Seidegård och Mikael Olsson för en mandatperiod som sträcker sig fram till utgången av nästa årsstämma. Dessutom föreslår valberedningen att Paul Hökfelt väljs som styrelsens ordförande. Lottie Svedenstedt har avböjt omval.

Cecilia Schelin Seidegård (född 1954) är biokemist och ämbetsman som sedan 1 januari 2010 är landshövding i Gotlands län. Cecilia Schelin Seidegård växte upp i Visby. I sin ungdom var hon aktiv i Fria Studenter, Fris. Hon var även 1981–82 vice ordförande i Sveriges Förenade Studentkårer. Efter att hon disputerat i biokemi arbetade hon inom läkemedelsindustrin, framför allt inom Astra-koncernen (Astra Zeneca). 2003–2004 var hon VD för Huddinge Universitetssjukhus AB och 2004–2007 sjukhusdirektör för det sammanslagna Karolinska Universitetssjukhuset (tidigare Huddinge Universitetssjukhus och Karolinska sjukhuset i Solna). Hon är sedan 2004 ordförande i styrelsen för KTH och sedan 2008 ordförande för Systembolaget. Hon invaldes 2007 som ledamot av Ingenjörsvetenskapsakademien.

Mikael Olsson (född 1963) är civilekonom och sedan januari 2013 VD i Nordanland Investment i Väst AB. Mikael innehade under åren 2000 till 2012 anställningar vid Sjätte AP-fonden Företagsinvesteringar samt Amplico Kapital AB. Under den perioden var Mikael styrelseledamot i ett antal av portföljbolagen. Dessförinnan arbetade Mikael vid olika revisionsbyråer, bland annat KPMG under perioden 1990 till 2000.

Motiverat yttrande från valberedningen samt ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets hemsida www.globalhealthpartner.com.

Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om totalt 1 400 000 kronor, att fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till fem (5) ledamöter som inte är anställda i Global Health Partner. Det utgår ingen ytterligare ersättning för kommittéarbete.

Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Thomas Nilsson som huvudansvarig revisor. Ernst & Young AB föreslås väljas för en period uppgående till och med slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, skall utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier i samband med eventuellt företagsförvärv m.m. (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma 2014, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 6 500 000 aktier. Styrelsen skall äga besluta att aktie skall betalas, förutom genom kontant betalning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 Aktiebolagslagen eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får utnyttjas endast för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på börsen vid tiden för genomförandet av nyemissionen. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att när tillfälle till förvärv av företag eller del av företag uppstår möjliggöra för bolaget att snabbt och effektivt kunna finansiera förvärv antingen genom inhämtande av kapital eller genom apportegendom. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka nio (9) procent av aktiekapital och röster.

Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av följande närståendetransaktioner enligt 16 kap Aktiebolagslagen (punkt 14 a-b)
a) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av avyttring av aktier i Bariatric Center Cairo

Global Health Partner har under 2012 arbetat hårt med en ökad fokusering på koncernens kärninnehav och strategiskt viktiga marknader. Mot bakgrund av att koncernens strategi innebär ökat fokus på Norden fattades beslutet att kliniken i Kairo skulle avyttras. Global Health Partner ägde 80 procent av aktierna i kliniken före avyttringen och resterande ägdes av Osama Taha, kirurg och VD för kliniken.

Global Health Partner har under innehavstiden sedan 2009 investerat mycket små belopp i kliniken. Vidare har den varje år gått med ett visst underskott. Global Health Partner erhöll inget vederlag vid försäljningen av aktierna, vilket bedömdes motsvara aktiernas marknadsvärde.

Styrelsen bedömer att överlåtelsen av aktierna är till nytta för koncernen och därmed för aktieägarna i Global Health Partner. Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om att godkänna överlåtelsen av samtliga Global Health Partners aktier i Bolaget till Osama Taha.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

b) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av avyttring av aktier i Bodylift Center

Bodylift Center etablerades i Köpenhamn under 2010 i syfte att behandla det förväntade ökande behovet av rekonstruktiv plastikkirurgi efter stort vikttapp. Global Health Partner ägde 79 procent av aktierna och resterande 21 procent ägdes av klinikens kirurg och VD, Andreas Printzlau. Under samma år ändrades emellertid reglerna i Danmark för överviktskirurgi varför också marknaden för Bolagets verksamhet försämrades drastiskt.

Bolaget gjorde betydande förluster under samtliga år fram till avyttringen och bedömningen gjordes att det skulle ta allt för långt tid för kliniken att nå ett läge där underskotten kunde begränsas i tillräcklig omfattning. Beslut fattades därför att avyttra samtliga aktier till Andreas Printzlau. Mot bakgrund av Bolagets finansiella status avyttrades aktierna utan vederlag till Global Health Partner, vilket bedömdes motsvara aktiernas marknadsvärde.

Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkt 15)
Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig inom den marknad bolaget är verksamt. Ersättningsvillkoren skall återspegla ”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och bolagets resultat. Den totala ersättningen kan bestå av en årlig grundlön, försäkringsbara förmåner samt annan rörlig ersättning eller ersättning från incitamentsprogram.

Enligt principen ”betalning efter prestation” kan ersättning från olika former av rörlig ersättning eller incitamentsprogram utgöra en viktig del av den totala ersättningen för bolagets ledning. Sådan ersättning kan erbjudas både med kortsiktiga prestationsmål (upp till ett (1) år) och med långsiktiga prestationsmål (tre (3) år eller längre). Annan rörlig ersättning kan godkännas av styrelsen vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal eller att uppnå vissa mål.

Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Förslag till beslut om princip för utseende av ledamöter till valberedning inför årsstämman 2014 (punkt 16)
Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande skall utses till ledamot av valberedningen och skall, i samråd med bolagets per den 30 september 2013 tre största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas istället den fjärde största aktieägaren osv. För det fall aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller av något annat skäl väljer att avgå ur valberedningen före årsstämman 2014 skall valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2014.

Valberedningens uppgifter inför årsstämman 2014 skall vara att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter, val av bolagets revisorer, arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna samt arvode för bolagets revisorer. Valberedningen skall i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen.

Handlingar och information om upplysningsrätt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13 och 15, liksom revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § Aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt Aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.globalhealthpartner.com senast torsdagen den 11 april 2013. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 66.082.387 stycken.

Göteborg i mars 2013
Global Health Partner AB (publ)
Styrelsen

Global Health Partner är en internationellt verksam sjukvårdskoncern som driver specialistkliniker inom utvalda behandlingsområden, genom en för sjukvården unik affärsmodell där ledande läkare blir partners och delägare. Flera kliniker med hög patientvolym inom samma behandlingsområde leder till en högre effektivitet och kvalitet, vilket är fundamentet för klinikernas och Global Health Partners verksamhet – ”Kvalitet genom Specialisering”. Global Health Partner-aktien handlas på Small Cap-listan vid NASDAQ OMX Stockholm under kortnamnet ”GHP”.

Global Health Partner AB (publ) | www.globalhealthpartner.com
Orgnr. 556757-1103 | Östra Hamngatan 26-28 | 411 09 Göteborg | Sweden
Tel 031-712 53 00 | Fax 031-313 13 21

Informationen är sådan som Global Health Partner AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 28 mars 2013 klockan 14.00.

Taggar: