Kallelse till årsstämma i Global Health Partner AB (publ)
Aktieägarna i Global Health Partner AB (publ) org nr 556757-1103, (”bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 april 2015 klockan 15.30 i SEB:s lokaler i Göteborg, adress Östra Hamngatan 24, 405 04 Göteborg. Inregistrering sker från klockan 15.00, då även kaffe serveras.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 23 april 2015,
dels anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 23 april 2015, före klockan 16.00. Anmälan kan ske antingen skriftligen under adress Global Health Partner AB (publ), Södra Hamngatan 45, 411 06 Göteborg, per telefon 031-712 53 00, fax 031-313 13 21 eller e-post arsstamma@ghp.se. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och antal aktier, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde (högst två).
För aktieägare som företräds av ombud skall daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktens giltighetstid får inte vara längre än fem år. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.ghp.se. Fullmakten i original jämte eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovan angiven adress.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste begära att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att få deltaga i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken torsdagen den 23 april 2015 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av VD.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning jämte koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöter och revisor.
12. Val av styrelse och revisor.
13. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
14. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av följande närståendetransaktioner enligt 16 kap aktiebolagslagen
a) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i OrthoCenter Stockholm
b) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av utgivande av aktier i Bariatric Center Stockholm
15. Styrelsens förslag till
a) ändring av företagsnamn och
b) ändring av bolagsordning med anledning av punkt 15 a)
16. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättningar och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
17. Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2016.
18. Stämmans avslutande.
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Thomas Eklund väljs som ordförande vid årsstämman.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår en utdelning per aktie om 0,13 kronor och som avstämningsdag för utdelningen måndagen den 4 maj 2015. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av utdelning ske torsdagen den 7 maj 2015.
Förslag till antal och val av styrelseledamöter och revisor samt arvode till styrelse och revisor (punkterna 10, 11 och 12)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sju (7) personer och inga (0) suppleanter.
Valberedningen föreslår omval av samtliga ledamöter, det vill säga Thomas Eklund, Carsten Browall, Bo Wahlström, Mikael Olsson, Cecilia Schelin Seidegård, Johan Wachtmeister och Christer Johansson för en mandatperiod som sträcker sig fram till utgången av nästa årsstämma.
Motiverat yttrande från valberedningen samt ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets hemsida www.ghp.se.
Valberedningen föreslår ett styrelsearvode om totalt 1 600 000 kronor, att fördelas med 400 000 kronor till styrelsens ordförande och 200 000 kronor till sex (6) ledamöter som inte är anställda i Global Health Partner. Det utgår ingen ytterligare ersättning för kommittéarbete.
Valberedningen föreslår omval av Ernst & Young AB, med auktoriserade revisorn Thomas Nilsson som huvudansvarig revisor. Ernst & Young AB föreslås väljas för en period uppgående till och med slutet av nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår att arvode till revisor, för tiden intill utgången av nästa årsstämma, skall utgå enligt godkänd räkning.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier i samband med eventuellt företagsförvärv m.m. (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill nästa årsstämma 2016, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av högst 6 500 000 aktier. Styrelsen skall äga besluta att aktie skall betalas, förutom genom kontant betalning, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt. Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får utnyttjas endast för finansiering av förvärv av företag eller del av företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier skall de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på bolagets aktier på börsen vid tiden för genomförandet av nyemissionen. Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att när tillfälle till förvärv av företag eller del av företag uppstår möjliggöra för bolaget att snabbt och effektivt kunna finansiera förvärv antingen genom inhämtande av kapital eller genom apportemission. Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka nio (9) procent av aktiekapital och röster.
Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen eller den styrelsen utser skall bemyndigas av stämman att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Styrelsens förslag till beslut om godkännande av följande närståendetransaktioner enligt 16 kap aktiebolagslagen (punkt 14)
a) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av försäljning av aktier i OrthoCenter Stockholm (”OCS”)
Global Health Partners affärsmodell bygger på att nyckelpersoner i dotterbolagen är delägare (partners) i den klinik personen är verksam.
Under 2014 sålde Global Health Partner 262 aktier i OCS till Per Sandkvist, motsvarande en ägarandel om 6 procent. Per Sandkvist erlade en ersättning för dessa aktier uppgående till 1 817 872 kronor. Ersättningen bedöms motsvara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle. Per Sandkvist är VD för OCS och bedöms vara av väsentlig betydelse för klinikens verksamhet.
Styrelsen bedömer att överlåtelsen av aktierna är till nytta för OCS och därmed för aktieägarna i Global Health Partner. Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om att godkänna överlåtelsen av 262 aktier i OCS till Per Sandkvist.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.
b) Styrelsens förslag till beslut om godkännande av utgivande av aktier i Bariatric Center Stockholm
Under 2014 fusionerades bolagen Bariatric Center Stockholm AB (”BCS”) och Kirurgkliniken i Stockholm AB (”KK”). KK gick upp i moderbolaget BCS genom absorption enligt aktiebolagslagen (2005:551) 23 kap 28 §.
Tre nyckelpersoner i KK, Bo Westman, Bo Ahlman och Göran Felländer, var delägare i KK före fusionen och skulle därför som fusionslikvid erhålla nyemitterade andelar motsvarande samma värde i BCS. Värderingen av respektive bolag gjordes genom en relativvärdering.
Bo Westman ägde 100 aktier i KK och fick 82 aktier i BCS som vederlag. Bo Ahlman ägde 50 aktier i KK och fick 41 aktier i BCS som vederlag. Göran Felländer ägde 50 aktier i KK och fick 41 aktier i BCS som vederlag. Ersättningen bedöms motsvara aktiernas marknadspris vid detta tillfälle.
Styrelsen bedömer att fusionen av KK och BCS är till nytta för bolaget och därmed för aktieägarna i Global Health Partner. Styrelsen föreslår därför att stämman fattar beslut om att godkänna emissionen av aktierna till Bo Westman, Bo Ahlman och Göran Felländer.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till a) ändring av firmanamn och b) ändring av bolagsordning med anledning av punkt 15 a) (punkt 15)
a) Bolagets nuvarande företagsnamn är Global Health Partner AB. Bolaget har sedan en tid beslutat att i Bolagets kommunikation använda namnet förkortningen GHP.
Styrelsen föreslår att företagsnamnet ska ändras till GHP Specialty Care AB (publ).
Beslutet enligt denna punkt 15 a) skall vara villkorat av att bolagsstämman röstar för förslaget till beslut om ändring av bolagsordningen under punkt 15 b).
b) Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning ska justeras enligt följande: § 1 Bolagets firma är GHP Specialty Care AB (publ). Bolaget är publikt (publ).
Beslutet enligt denna punkt 15 b) skall vara villkorat av att bolagsstämman röstar för förslaget till beslut om ändring av företagsnamn under punkt 15 a).
För beslut enligt a) och b) ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen eller den styrelsen utser skall bemyndigas av stämman att vidta de smärre ändringar av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare (punkt 16)
Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig inom den marknad bolaget är verksamt. Ersättningsvillkoren skall återspegla ”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och bolagets resultat. Den totala ersättningen kan bestå av en årlig grundlön, försäkringsbara förmåner samt annan rörlig ersättning eller ersättning från incitamentsprogram.
Enligt principen ”betalning efter prestation” kan ersättning från olika former av rörlig ersättning eller incitamentsprogram utgöra en viktig del av den totala ersättningen för bolagets ledning. Sådan ersättning kan erbjudas både med kortsiktiga prestationsmål (upp till ett (1) år) och med långsiktiga prestationsmål (tre (3) år eller längre). Annan rörlig ersättning kan godkännas av styrelsen vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal eller att uppnå vissa mål.
Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2016 (punkt 17)
Valberedningen föreslår att bolagets styrelseordförande skall utses till ledamot av valberedningen och skall, i samråd med bolagets per den 30 september 2015 tre största aktieägare, utse ytterligare tre ledamöter till valberedningen. Önskar sådan aktieägare inte utse ledamot, tillfrågas istället den fjärde största aktieägaren osv. För det fall aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de röstmässigt största aktieägarna i bolaget, eller av något annat skäl väljer att avgå ur valberedningen före årsstämman 2016 skall valberedningens övriga ledamöter i samråd ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2016.
Valberedningens uppgifter inför årsstämman 2016 skall vara att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter, val av bolagets revisorer, arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna, arvode för bolagets revisorer samt beslut om valberedning inför årsstämman 2017. Valberedningen skall i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen.
Handlingar och information om upplysningsrätt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 13 och 14, liksom styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.ghp.se senast onsdagen den 8 april 2015. Handlingarna översänds till de aktieägare som begär att få del av dessa samt uppger sin adress.
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid stämman avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Antal aktier och röster
Per dagen för kallelsen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 66 082 387 stycken.
Göteborg i mars 2015
Global Health Partner AB (publ)
Styrelsen
GHP är en internationellt verksam sjukvårdskoncern som driver specialistkliniker inom utvalda diagnosområden, genom en för sjukvården unik affärsmodell där ledande läkare blir partners och delägare. Flera kliniker med hög patientvolym inom samma diagnosområde leder till en högre effektivitet och kvalitet, vilket är fundamentet för klinikernas och GHP:s verksamhet – ”Kvalitet genom specialisering”. GHP-aktien handlas på Small Cap-listan vid Nasdaq Stockholm under kortnamnet ”GHP”.
Global Health Partner AB (publ) | Orgnr. 556757-1103
Södra Hamngatan 45 | 411 06 Göteborg | Sweden
Tel 031-712 53 00 | Fax 031-313 13 21 | www.ghp.se
Informationen är sådan som Global Health Partner AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 mars 2015 klockan 18.00.
Taggar: