Kallelse till extra bolagsstämma i GLOBAL HEALTH PARTNER AB (publ)

Aktieägarna i Global Health Partner AB (publ), org nr 556757-1103, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 27 november 2009 klockan 13.00 i Global Health Partners lokaler i Göteborg, adress Östra Hamngatan 26-28, 411 09 Göteborg.

Anmälan Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken lördagen den 21 november 2009 (eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare vara införd i aktieboken senast fredagen den 20 november 2009), dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 20 november 2009, före klockan 16.00. Anmälan kan ske antingen skriftligen under adress Global Health Partner AB (publ), Östra Hamngatan 26-28, 411 09 Göteborg, per telefon 031-712 53 03, per fax 031-313 13 21 eller e-post info@ghpartner.com, varvid antalet biträden skall uppges. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, www.globalhealthpartner.com. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste inregistrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. För att denna registrering skall vara införd i aktieboken senast lördagen den 21 november 2009 bör aktieägare i god tid före denna dag begära omregistrering av förvaltaren. Dagordning 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordningen. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Beslut om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner 8. Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av vederlagsfria teckningsoptioner 9. Styrelsens förslag till emission av aktier genom betalning med apportegendom 10. Stämmans avslutande. Beslutsförslag Styrelsen har framlagt följande förslag till beslut: Punkt 7. Emission av teckningsoptioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget skall emittera högst 1 235 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av 1 235 000 aktier i Bolaget, enligt följande förutsättningar: 1. De emitterade teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av Global Health Partner Swe AB, org. nr. 556694-4178, ett av Bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Teckningen av teckningsoptionerna skall ske i enlighet med de villkor som följer av Bilaga A. Dotterbolaget skall därefter, i enlighet med erhållna instruktioner från Bolagets styrelse, överlåta teckningsoptionerna till personer av stort värde för Bolagets framtida utveckling som en del av ett av Bolaget upprättat incitamentsprogram. Teckningsoptionerna skall fördelas mellan de teckningsberättigade enligt följande fördelning: VD 60 000 Ledningsgrupp och övriga ledande befattningshavare 440 000 Nyckelpersoner 550 000 Resterande 185 000 teckningsoptioner skall Dotterbolaget utnyttja som säkring (”hedge”) enligt följande metod: I syfte att hantera koncernens exponering för framtida utflöde av socialavgifter med anledning av de Vederlagsfria Optionerna, enligt förslag nedan, tecknar Dotterbolaget 185 000 teckningsoptioner. Vinsten på dessa kommer i möjligaste mån matcha kostnaden för de sociala avgifterna. Vinsten kan dock endast realiseras om optionerna överlåts till en utomstående part som påkallar optionerna samt att hela det överskott som utomstående part erhåller vid en försäljning kommer Bolaget tillgodo. I sådana fall, samt under förutsättning att utomstående part erhåller en försäljningslikvid för de aktier som påkallas med stöd av hedgeoptionerna som inte understiger börskursen vid påkallandetidpunkten, kommer koncernen inte att exponeras för vare sig en resultaträkningseffekt eller en kassapåverkande effekt. 2. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att motsvarande villkor som tillämpas vid teckning av teckningsoptioner enligt Bilaga A även skall gälla vid Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner till personer som omfattas av incitamentsprogrammet. Styrelsen skall därmed verkställa överlåtelser i enlighet med av bolagsstämman fastställda villkor och saknar därvid eget manöverutrymme. 3.Teckning av teckningsoptionerna skall ske direkt i protokoll fört vid bolagsstämman. 4. Dotterbolaget skall vid teckning av teckningsoptionerna inte erlägga någon ersättning till Bolaget. När Dotterbolaget överlåter teckningsoptioner till personer som omfattas av incitaments-programmet skall dessa personer erlägga marknadsmässig ersättning för teckningsoptionerna. Eftersom det saknas ett etablerat marknadsvärde på teckningsoptionerna skall marknadsmässiga villkor fastställas med stöd av beräkning enligt den allmänt vedertagna värderingsmodellen Black & Scholes. 5. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt till en ny aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna skall ha en löptid om tre (3) år från och med 1 december 2009 till och med 30 november 2012. Teckning av aktie med stöd av teckningsoption kan äga rum under perioden 1 dec 2011 till och med den 30 november 2012. 6. Teckningskursen vid teckning av aktie vid utnyttjande av teckningsoption skall vara 16 kronor. 7. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer, vid full teckning med stöd av teckningsoptionerna, att uppgå till 1 235 000 kronor, varav 185 000 skall utnyttjas som hedge. Den maximala utspädningseffekten vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner uppgår till cirka 1,87 procent av Bolagets registrerade aktiekapital och cirka 1,87 procent av röstetalet. Exklusive optionerna som skall utnyttjas som hedge uppgår den maximala utspädningseffekten till 1,59 procent av aktiekapitalet såväl som röstetalet. Viktiga nyckeltal kommer maximalt att påverkas enligt följande: Effekt på nyckeltal Nyemissionslikvid till Bolaget: 1 235 000 x 16 = 19 760 000 kr Effekt på Nettoresultat per aktie: 0 / 66 051 074 = 0 kr Effekt på Eget kapital per aktie: 21 686 600 / 66 051 074 = 0,33 kr 8. Genomförande av programmet kommer medföra administrativa merkostnader endast i mycket begränsad omfattning. 9. De nya aktierna skall ge rätt till vinstutdelning första gången från och med räkenskapsåret aktierna tecknas. 10. Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av emissionen vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare och nyckelpersoner görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckna teckningsoptioner. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Skälet till att Dotterbolaget skall teckna teckningsoptioner är att Dotterbolaget sedan skall kunna överlåta teckningsoptionerna till personer som omfattas av incitamentsprogrammet eller som annars kommer att omfattas av incitamentsprogrammet vid en senare tidpunkt än emissionsbeslutet. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 8. Emission av vederlagsfria teckningsoptioner Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget skall emittera högst 525 000 teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av 525 000 aktier Bolaget (”Vederlagsfria Optioner”), enligt följande förutsättningar: 1. De emitterade Vederlagsfria Optionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av Global Health Partner Swe AB, org. nr. 556694-4178, ett av Bolaget helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”). Teckningen av Vederlagsfria Optioner skall ske i enlighet med de villkor som följer av Bilaga B. Dotterbolaget skall därefter, i enlighet med erhållna instruktioner från Bolagets styrelse, överlåta teckningsoptionerna till personer av stort värde för Bolagets framtida utveckling som en del av ett av Bolaget upprättat incitamentsprogram. Rätt att erhålla Vederlagsfria Optioner skall tillkomma de personer som genom en överenskommelse med Dotterbolaget förvärvar teckningsoptioner enligt styrelsens förslag till emission av högst 1 235 000 teckningsoptioner (se ovan). Sådan förvärvare av teckningsoptioner skall för varje post om två (2) förvärvade teckningsoptioner erhålla en (1) Vederlagsfri Option. De teckningsoptioner som skall utgöra säkring (”hedge”) kommer inte att medföra rätt till teckning av Vederlagsfria Optioner. 2. Med undantag av Dotterbolaget, skall Vederlagsfria Optioner inte kunna överlåtas till tredje man. Den som Dotterbolaget överlåter Vederlagsfria Optioner till skall inte äga rätt att överlåta dem vidare. Utnyttjande av Vederlagsfria Optioner skall vidare förutsätta att innehavaren av Vederlagsfria Option vid tidpunkten för utnyttjande alltjämt är anställd i Bolaget eller något av dess dotterbolag (i enlighet med aktiebolagslagens koncerndefinition). 3. Teckning av teckningsoptionerna skall ske direkt i protokoll fört vid bolagsstämman. 4. Vederlagsfria Optioner skall ges ut utan vederlag. Dotterbolaget skall vid teckning av Vederlagsfria Optioner inte erlägga någon ersättning till Bolaget. Dotterbolaget skall vederlagsfritt tilldela Vederlagsfria Optioner till deltagare i incitamentsprogrammet (för varje post om två (2) förvärvade teckningsoptioner erhålls en (1) Vederlagsfri Option). 5. Varje Vederlagsfri Option ger innehavaren rätt till en ny aktie i Bolaget. De Vederlagsfria Optionerna skall ha en löptid om tre (3) år från och med 1 december 2009 till och med 30 november 2012. Teckning av aktie med stöd av Vederlagsfri Option kan äga rum under perioden 26 november 2012 till och med den 30 november 2012. 6.Teckningskursen vid teckning av aktie vid utnyttjande av Vederlagsfri Option skall vara 16 kronor. 7.Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer, vid full teckning med stöd av de Vederlagsfria Optionerna, att uppgå till 525 000 kronor. Den maximala utspädningseffekten vid full teckning och fullt utnyttjande av samtliga Vederlagsfria Optioner uppgår till cirka 0,80 procent av Bolagets registrerade aktiekapital (exklusive utspädning m.a.a. styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner enligt ovan) och cirka 0,80 procent av röstetalet (exklusive utspädning m.a.a. styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner enligt ovan). Viktiga nyckeltal kommer maximalt att påverkas enligt följande: Antagen börskurs vid lösen av optionerna: 23 kr Effekt på nyckeltal – utan hedge Sociala kostnader: (23 – 16) x -525 000 x 33 % = -1 212 750 kr Nyemissionslikvid till Bolaget: 525 000 x 16 = 8 400 000 kr Effekt på Nettoresultat per aktie: -2 031 750 / 65 341 074 = -0,03 kr Effekt på Eget kapital per aktie: 6 368 250 / 65 341 074 = 0,10 kr Effekt på nyckeltal– med hedge Nyemissionslikvid till Bolaget: 525 000 x 16 = 8 400 000 kr Effekt på Nettoresultat per aktie: -819 000 / 65 341 074 = -0,01 kr Effekt på Eget kapital per aktie: 7 581 000 / 65 341 074 = 0,12 kr 8. Genomförande av programmet kommer medföra administrativa merkostnader endast i mycket begränsad omfattning. 9. De nya aktierna skall ge rätt till vinstutdelning första gången från och med räkenskapsåret aktierna tecknas. 10. Styrelsen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av emissionen vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB). Eftersom det saknas ett etablerat marknadsvärde på de Vederlagsfria Optionerna följer av nedan angiven uträkning att ett teoretiskt marknadsvärde beräknat enligt den allmänt vedertagna värderingsmodellen Black & Scholes. Anta att aktiens börskurs uppgår till 11 kronor vid det tillfälle då de Vederlagsfria Optionerna tecknas samt en räntesats om 3 procent. Aktiens volatilitet är i dagsläget 35 procent och de Vederlagsfria Optionernas löptid är tre år. De Vederlagsfria Optionernas teoretiska marknadsvärde uppgår i sådant fall till 1,56 kronor, varvid det sammanlagda marknadsvärdet av samtliga Vederlagsfria Optioner uppgår till 819 000 kronor (dvs. 273 000 kronor per år). Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är följande. Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare och nyckelpersoner görs delaktiga i Bolagets utveckling genom att de erbjuds teckna teckningsoptioner. Ett personligt och långsiktigt ägarengagemang hos de teckningsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Skälet till att Dotterbolaget skall teckna teckningsoptioner är att Dotterbolaget sedan skall kunna överlåta teckningsoptionerna till personer som omfattas av incitamentsprogrammet eller som annars kommer att omfattas av incitamentsprogrammet vid en senare tidpunkt än emissionsbeslutet. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. Punkt 9. Emission av aktier genom betalning med apportegendom Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission enligt följande. 1. Bolagets aktiekapital skall ökas med 730 164 kronor. 2. 730 164 aktier skall ges ut. 3. De nyemitterade aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av följande juridiska personer: Namn och antal aktier Oralyx AB (556649-0065) 365 082 Specialisttandläkare Roland F Nilsson AB (556523-8283) 365 082 4. För varje ny aktie skall betalas 12,52 kronor (teckningskursen) genom apport av 274 aktier i Nordic Dental Holding AB, org. nr. 556692-7595. 5. Aktieteckning skall ske på separat teckningslista senast den 11 december 2009. 6. Aktierna skall betalas senast den 11 december 2009 genom att apportegendomen tillförs Global Health Partner AB (publ). 7. De nya aktierna skall ge rätt till utdelning från och med innevarande räkenskapsår. Det antecknas att beslut om hur fördelning skall ske vid överteckning inte erfordras samt att de nya aktierna enligt bolagsordningen inte kommer att omfattas av bestämmelse om hembud. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det är önskvärt att förvärva samtliga aktier i Nordic Dental Holding AB samt att en viss del av denna köpeskilling består av aktier i Bolaget. Förslaget ovan innebär att Bolagets vederlag för Oralyx AB:s respektive Specialisttandläkare Roland F Nilsson AB:s aktier i dotterbolaget Nordic Dental Holding AB består av cirka 55,88 % aktier i Bolaget och att resterande del av vederlaget skall bestå av kontanta medel. För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna. Då ägarna till Oralyx AB och Specialisttandläkare Roland F Nilsson AB, Thomas Nordin och Roland Nilsson, är aktieägare i bolaget bör varken de eller av ovan nämnda helägt dotterbolag deltaga i detta stämmobeslut som omfattar dem själva. Styrelsen föreslås slutligen bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av emission vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB (f.d. VPC AB). Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte erforderliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor och på bolagets hemsida www.globalhealthpartner.com från och med den 6 november 2009 och sänds till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Göteborg i oktober 2009 GLOBAL HEALTH PARTNER AB (publ) Styrelsen