Giant BidCo höjer vederlaget till 52 kronor och Första AP-fonden och AMF åtar sig att acceptera det rekommenderade offentliga kontanterbjudandet till aktieägarna i Byggfakta

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET (DEFINIERAT NEDAN) MÅSTE GENOMFÖRA NÄRMARE UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE OCH I ERBJUDANDEHANDLINGEN. AKTIEÄGARE I USA HÄNVISAS ÄVEN TILL AVSNITTET ”SÄRSKILD INFORMATION TILL AKTIEÄGARE I USA” I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Den 5 januari 2024 offentliggjorde Stirling Square[1], TA[2] och Macquarie Capital[3] (tillsammans ”Konsortiet”), genom Giant BidCo[4], ett offentligt uppköpserbjudande (”Erbjudandet”) till aktieägarna i Byggfakta Group Nordic HoldCo AB (publ) (”Byggfakta”). Giant BidCo har i dag beslutat att höja vederlaget till 52 kronor kontant per aktie och att förlänga acceptfristen till den 18 april 2024. Inför höjningen av vederlaget i Erbjudandet har även Första AP-fonden och AMF (genom AMF Aktiefond Småbolag och AMF Tjänstepension AB), som kontrollerar sammanlagt 11,6 procent^[5] av samtliga aktier i röster i Byggfakta, åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Kombinerat med Stirling Squares och TAs befintliga aktieägande innebär detta att medlemmar i Konsortiet och aktieägare som kontrollerar sammanlagt 80,2 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta har åtagit sig att acceptera det höjda Erbjudandet respektive tillskjuta sina aktier till Giant BidCo. Den oberoende budkommittén i Byggfaktas styrelse rekommenderar enhälligt Byggfaktas aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Sammanfattning

• Giant BidCo höjer vederlaget i Erbjudandet från 46 kronor till 52 kronor kontant för varje aktie i Byggfakta och förlänger acceptfristen till och med klockan 17.00 den 18 april 2024.
• Det höjda Erbjudandet värderar samtliga aktier i Byggfakta till 11,4 miljarder kronor (baserat på 218 666 667 aktier i Byggfakta) och motsvarar en premie om 73 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 4 januari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet den 5 januari 2024) och 48 procent jämfört med stängningskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm samma datum.[6]
• Inför höjningen av vederlaget i Erbjudandet har även Första AP-fonden och AMF (genom AMF Aktiefond Småbolag och AMF Tjänstepension AB), som kontrollerar sammanlagt 11,6 procent^[7] av samtliga aktier i röster i Byggfakta, åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Stefan Lindqvists (indirekt genom Kvartersbolaget 2 i Ljusdal AB) åtagande som ingicks inför offentliggörandet av Erbjudandet den 5 januari 2024 gäller även det höjda Erbjudandet. Detta innebär att aktieägare som kontrollerar sammanlagt 12,8 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på de villkor som framgår under ”Åtaganden att acceptera Erbjudandet” nedan. Stirling Square och TA äger redan sammanlagt 145 343 615 aktier, motsvarande 67,4 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta, som kommer att tillskjutas Giant BidCo vid fullföljande av Erbjudandet.
• Den oberoende budkommittén i Byggfaktas styrelse rekommenderar enhälligt Byggfaktas aktieägare att acceptera Erbjudandet.
• Förutom höjningen av vederlaget och förlängningen av acceptfristen är villkoren för Erbjudandet oförändrade.

Henrik Lif, Partner på Stirling Square och talesperson för Giant BidCo, kommenterar:

”Stirling Square och TA, tillsammans med Macquarie Capital, är övertygade om att Byggfakta är väl positionerat för att bli en ledande leverantör av informationstjänster och mjukvara till den globala byggsektorn. För att uppnå en sådan position krävs dock ytterligare finansiella och operationella resurser, vilka Konsortiet anser bäst kan anskaffas i en privat miljö. För att säkerställa bredast möjliga stöd för Erbjudandet har Konsortiet beslutat att höja Erbjudandet till 52 kronor per aktie. Konsortiet är glada över att det höjda Erbjudandet stöds av Byggfaktas större aktieägare, inklusive Första AP-fonden och AMF, och för att ge alla aktieägare tid att acceptera det höjda Erbjudandet förlängs acceptfristen till och med den 18 april.”

Det höjda Erbjudandet

Den 5 januari 2024 offentliggjorde Giant BidCo ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Byggfakta för 46 kronor kontant för varje aktie i Byggfakta. Giant BidCo har i dag beslutat att höja vederlaget i Erbjudandet till 52 kronor kontant för varje aktie i Byggfakta (”Erbjudandevederlaget”) och att förlänga acceptfristen till och med klockan 17.00 den 18 april 2024.[8]

Aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet behöver inte acceptera Erbjudandet på nytt för att få ta del av det höjda Erbjudandevederlaget.

Det höjda Erbjudandevederlaget värderar samtliga aktier i Byggfakta till 11,4 miljarder kronor (baserat på 218 666 667 aktier i Byggfakta) och motsvarar en premie om:[9]

• 73 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 4 januari 2024 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet den 5 januari 2024) om 30,0 kronor,
• 75 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 60 handelsdagarna fram till och med den 4 januari 2024 om 29,7 kronor,
• 76 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 handelsdagarna fram till och med den 4 januari 2024 om 29,5 kronor, och
• 48 procent jämfört med stängningskursen för Byggfaktas aktie på Nasdaq Stockholm den 4 januari 2024 om 35,2 kronor.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Följande aktieägare, som kontrollerar sammanlagt 12,8 procent[10] av samtliga aktier och röster i Byggfakta, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet:

• Första AP-fonden, som innehar 14 658 180 aktier, motsvarande 6,8 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta,
• AMF, som innehar totalt 10 416 667 aktier (varav 6 666 667 aktier genom AMF Aktiefond Småbolag och 3 750 000 aktier genom AMF Tjänstepension AB), motsvarande 4,8 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta, och
• Stefan Lindqvist (indirekt genom Kvartersbolaget 2 i Ljusdal AB), som innehar 2 530 301 aktier, motsvarande 1,2 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta. Åtagandet ingicks inför offentliggörandet av Erbjudandet den 5 januari 2024 och gäller även det höjda Erbjudandet.

Åtagandena att acceptera Erbjudandet upphör att gälla om (a) Giant BidCo inte förklarar Erbjudandet ovillkorat innan den 1 juni 2024 eller (b) en tredje part offentliggör ett konkurrerande offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga aktier i Byggfakta till ett pris per aktie som överstiger Erbjudandevederlaget och Giant BidCo inte inom 10 bankdagar från offentliggörandet av ett sådant konkurrerande uppköpserbjudande offentliggör en höjning av Erbjudandevederlaget så att det höjda vederlaget per aktie enligt Erbjudandet matchar eller överstiger erbjudandevederlaget per aktie enligt det konkurrerande uppköpserbjudandet. Giant BidCos rätt att matcha ett konkurrerande erbjudande gäller i förhållande till samtliga konkurrerande bud och samtliga höjningar av erbjudandevederlaget i samband med ett konkurrerande bud.

Stirling Square och TA äger redan sammanlagt 145 343 615 aktier, motsvarande 67,4 procent av samtliga aktier och röster i Byggfakta, som kommer att tillskjutas Giant BidCo vid fullföljande av Erbjudandet.

Rekommendation från den oberoende budkommittén i Byggfakta

Den oberoende budkommittén i Byggfaktas styrelse rekommenderar enhälligt Byggfaktas aktieägare att acceptera Erbjudandet.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Förutom höjningen av vederlaget och förlängningen av acceptfristen är villkoren för Erbjudandet oförändrade. Giant BidCo förbehåller sig fortsatt rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera fullföljandevillkor i enlighet med vad som framgår av Giant BidCos offentliggörande av Erbjudandet den 5 januari 2024 och erbjudandehandlingen som Giant BidCo publicerade den 25 januari 2024.

Fullföljande av Erbjudandet är således villkorat bland annat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för Giant BidCo acceptabla villkor.

Godkännanden från EU-kommissionen samt de nationella konkurrensmyndigheterna i Kina och Schweiz har redan erhållits. Godkännanden (eller bekräftelser att godkännanden inte krävs) enligt tillämplig lagstiftning om utländska direktinvesteringar i Australien är fortfarande utestående. Giant BidCo förväntar sig att dessa kommer att erhållas före utgången av den förlängda acceptfristen.

Tidplan

Under förutsättning att Giant BidCo förklarar Erbjudandet ovillkorat den 19 april 2024 beräknar Giant BidCo att kunna påbörja utbetalning av vederlaget i Erbjudandet omkring den 29 april 2024 för de som har accepterat Erbjudandet senast klockan 17.00 den 18 april 2024.

Notera att förvaltare och andra mellanmän genom vilka aktieägare i Byggfakta innehar sina aktier kan tillämpa en tidigare tidpunkt för när Erbjudandet senast måste accepteras än klockan 17.00 den 18 april 2024.

Giant BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet ytterligare och i sådant fall senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag.

Tillägg till erbjudandehandlingen

En erbjudandehandling och ett tillägg till erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet godkändes och registrerades av Finansinspektionen och publicerades av Giant BidCo den 25 januari 2024 respektive den 7 februari 2024. Ett tillägg till erbjudandehandlingen som återger innehållet i detta pressmeddelande kommer att publiceras av Giant BidCo så snart som möjligt när det har godkänts och registrerats av Finansinspektionen.

Rådgivare

Giant BidCo och Konsortiet har anlitat Morgan Stanley & Co. International plc (”Morgan Stanley”) som finansiell rådgivare och Giant BidCo har anlitat Goodwin Procter, Gernandt & Danielsson Advokatbyrå och Linklaters som legala rådgivare i samband med Erbjudandet. Därutöver har Stirling Square och TA anlitat Goodwin Procter och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legala rådgivare och Macquarie Capital har anlitat Linklaters som legal rådgivare i samband med Erbjudandet.

Morgan Stanley är finansiell rådgivare till Giant BidCo och Konsortiet och inte till någon annan. Morgan Stanley är auktoriserat av Prudential Regulation Authority (”PRA”) och reglerat av Financial Conduct Authority och PRA i Storbritannien. I samband därmed kommer varken Morgan Stanleys eller dess närstående parters styrelseledamöter, befattningshavare, anställda eller representanter, att betrakta någon annan part som deras klient. Morgan Stanley kommer inte heller att ansvara gentemot någon annan än Giant BidCo och Konsortiet för att tillhandahålla sådant skydd som tillhandahålls deras klienter eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med frågorna som beskrivs i detta pressmeddelande eller någon fråga som avses häri.

Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 2 april 2024 klockan 00:15 (CEST).

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Adam Makkonen, Giant BidCo
Telefon: +46 70 316 63 75
E-post: giant@fogelpartners.se

För ytterligare information om Erbjudandet, vänligen besök:
www.giant-bidco.com.

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Viktig information

Erbjudandet riktas inte till (och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av) personer med hemvist i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, eller personer vars deltagande i Erbjudandet skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller att registreringar sker eller att några andra åtgärder vidtas utöver vad som krävs enligt svensk rätt (inklusive Nasdaq Stockholms takeover-regler) förutom om något undantag är tillämpligt.

Detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, eventuella tilläggshandlingar och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet (inklusive kopior av sådana handlingar) får inte postas eller på något annat sätt distribueras, vidarebefordras eller skickas till eller inom någon jurisdiktion (däribland Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika) där distribution av detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, eventuella tilläggshandlingar eller Erbjudandet skulle kräva att ytterligare åtgärder vidtas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i en sådan jurisdiktion. Personer som mottar detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen eller eventuella tilläggshandlingar (inklusive bland annat banker, mäklare, fondkommissionärer, förvaltare och förvarare av värdepapper) och som omfattas av lagarna eller reglerna i en sådan jurisdiktion måste informera sig om och följa alla tillämpliga restriktioner och krav. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagarna eller värdepappersreglerna i sådana jurisdiktioner. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler friskriver sig Giant BidCo, Stirling Square, TA och Macquarie Capital från ansvar för överträdelser av sådan begränsning gjord av någon person och Giant BidCo förbehåller sig rätten att bortse från alla anmälningssedlar vars inlämning utgör en direkt eller indirekt överträdelse av någon av dessa begränsningar.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en ”authorised person” som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (”FSMA”). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Framåtriktade uttalanden

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser, utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom Giant BidCos, Stirling Squares, TAs och Macquarie Capitals kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och Giant BidCo, Stirling Square, TA eller Macquarie Capital har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden förutom i de fall det krävs enligt tillämpliga lagar och regler.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktier i Byggfakta, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom uppdaterad (”U.S. Exchange Act”), med förbehåll för undantaget enligt regel 14d-1(c) i U.S. Exchange Act avseende ett s.k. Tier I-uppköpserbjudande (”Tier I-undantaget”) samt i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelande om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag) och frånfallande av villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Innehavare av aktier i Byggfakta som är bosatta i USA (”Amerikanska Aktieägare”) uppmanas att ta kontakt med sina egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Byggfaktas finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller annan dokumentation rörande Erbjudandet, har eller kommer att upprättas i enlighet med svenska redovisningsregler vilka inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med amerikanska redovisningsregler. Erbjudandet lämnas till Amerikanska Aktieägare på samma villkor som till övriga aktieägare i Byggfakta, till vilka ett erbjudande lämnas. All information och dokumentation, inklusive erbjudandehandlingen och eventuella tilläggshandlingar, görs tillgänglig för amerikanska innehavare på ett sätt som är jämförbart med de metoder enligt vilka sådan dokumentation görs tillgänglig för Byggfaktas övriga aktieägare.

Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och tillämpliga undantag därtill, inklusive Tier I-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att Erbjudandevederlaget betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras vid eventuella valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Byggfaktas aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som kan ha uppstått enligt amerikansk federal eller amerikansk delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet eftersom Byggfakta och Giant BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter är bosatta i andra länder än USA. Byggfaktas aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Byggfakta eller Giant BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning. Dessutom kan det vara svårt att få Byggfakta eller Giant BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler kan Giant BidCo och dess närstående eller dess mäklare och mäklares närstående (i egenskap av ombud för Giant BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan under acceptfristen för Erbjudandet, och på andra sätt genom Erbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av aktier i Byggfakta utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana förvärv kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris, och information om sådana förvärv kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på andra sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare avseende sådan information. Dessutom kan Giant BidCos finansiella rådgivare komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Byggfakta, vilket kan inkludera förvärv eller arrangemang avseende förvärv av sådana värdepapper såtillvida sådana förvärv eller arrangemang följer tillämpliga lagar och regler. All information beträffande sådana förvärv kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller regler.

Mottagandet av kontantvederlaget i Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig rådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Giant BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARE SIG U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, KOMMENTERAT OM ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET i DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING i USA.