Kallelse till årsstämma i Gold Town Games AB onsdag den 17 juni 2020
Aktieägarna kallas härmed till årsstämma i Gold Town Games AB (”Bolaget”), 559000-7430. Onsdag den 17 juni 2020, klockan 14.00, The Great Northern Storgatan 53, Skellefteå.
SÄRSKILDA ÅTGÄRDER MOT BAKGRUND AV SPRIDNINGEN AV CORONAVIRUSET
Utvecklingen av coronaviruset (COVID-19) är alltjämt svår att med någon säkerhet bedöma. Gold Town Games AB följer utvecklingen noggrant. Som en försiktighets- och riskminimeringsåtgärd för aktieägare, medarbetare och andra intressenter har Gold Town Games beslutat att göra förändringar på årsstämman:
Inregistrering till årsstämman startar klockan 13.45 / Ingen mat eller dryck kommer att serveras / Deltagande från ledningen och styrelsen kommer att begränsas / Omfattningen av årsstämman kommer att minimeras.
Gold Town Games AB följer Folkhälsomyndighetens rekommedationer och kan komma att vidta ytterligare försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman.
ANMÄLAN OCH REGISTRERING
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall; dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fem (5) vardagar före årsstämman, det vill säga onsdag den 11 juni 2020; dels anmäla sig hos Bolaget per post eller via e-post senast fredag den 12 juni 2020 klockan 14:00.
• Gold Town Games AB, Storgatan 53, 931 30 Skellefteå
• ir@goldtowngames.com
Vid anmälan, uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast 11 juni 2020, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad och undertecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör före stämman insändas per brev till Bolaget på tidigare i texten angiven postadress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.goldtowngames.com. Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till 26 856 862 vid tidpunkten för kallelsen.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om:
a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) Dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse, styrelseordförande, revisor eller revisionsbolag samt eventuella suppleanter
13. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
14. Förslag om beslut om utställande av konvertibelt lån till norrlandsfonden
15. Förslag till bemyndigande för styrelsen om emission av aktier
16. Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad emission av aktier, teckningsoptioner med mera.
17. Förslag till beslut om utseende av valberedning
18. Avslutande av årsstämman
FÖRSLAG TILL BESLUTPUNKT 9 B
Förslag till beslut om resultatdisposition
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att fria vinstmedel överförs i ny räkning.
PUNKTER 10 TILL 12
Förslag beträffande styrelseval med mera
Valberedningen för Gold Town Games AB (publ) har inför årsstämman 2020 bestått av tre personer:
1) Tomas Nordström, medgrundare och representant för en ägargrupp bestående av dels kända hockey- och fotbollsprofiler samt aktieägare i Skellefteå med omnejd.
2) Marcus Olofsson representant för det familjeägda investmentbolaget Vision Invest AB som är den enskilt största aktieägaren i Gold Town Games.
3) Milad Abdallah är representant för en ägargrupp baserad i Uppsala/Stockholm.
Marcus Olofsson har varit ordförande. Valberedningen representerar drygt 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i Gold Town Games.
PUNKT 10
Förslag till beslut om antal styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår val av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en (1).
PUNKT 11
Fastställande av arvode till styrelsen samt arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvoden ska utgå med 150 000 SEK till styrelseordföranden och med 75 000 SEK till envar av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Ersättningen utbetalas som lön exklusive sociala avgifter. Inga pensionskostnader tillkommer. Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
PUNKT 12
Val av styrelse, styrelsens ordförande och revisor
Valberedningen föreslår omval av Magnus Orregård som styrelseordförande samt Tomas Alexandersson, Leif Rehnström och Eric de Basso som styrelseledamöter. Alla för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma.
NOMINERADE TILL BOLAGETS STYRELSE:
Styrelseordförande:
Magnus Orregård, 54 år, Affärsutvecklare, Skellefteå Har en bakgrund som auktoriserad revisor hos PWC och EY och har efter det startat upp Skellefteåverksamheten för inkubatorn ABI där han under 5 år arbetat med startup-bolag med internationell tillväxtpotential. Magnus arbetar idag som Sr Business Advisor och är delägare i bolaget Balanserad 3.0 AB. Magnus har även styrelseuppdrag i Activage AB, PD Gaming Group AB samt Vavel Games AB. Aktieinnehav (genom bolag): 102 142 stycken aktier.
Ledamot:
Leif Rehnström, 49 år, VD på Hello Future, Skellefteå Han har en bakgrund som ingenjör och ledare inom kreativa företag med omfattande erfarenhet av digital produktutveckling, innovation och strategifrågor. Förutom sin roll som VD på Hello Future är han inblandad i att få startup-scenen att växa utanför de globala hubbarna. Leif representerar en stor ägargrupp i Skellefteå med omnejd. Aktieinnehav: 25 665 stycken aktier.
Ledamot:
Eric De Basso, 46 år, EdB Redovisning, Stockholm Är Auktoriserad Redovisningskonsult och Certifierad Affärsrådgivare. Eric har tidigare varit ekonomichef hos Inferno Online. Under Erics år som ekonomichef på bolaget rankades det som världens största gaming center. Eric har där tillsammans med bolagets operativa chef fört förhandlingar med globala aktörer såsom; Intel, Microsoft, Activision, Blizzard och Electronic Arts. Styrelse- och VD-post i Wicket Gaming AB. Aktieinnehav: 5 000 stycken aktier.
Ledamot:
Tomas Alexandersson, 46 år, Sollentuna Tomas har jobbat med teknik för spelbranschen sedan 2004 då han blev CTO för Betsson Technologies AB. Tomas har sedan dess jobbat med alla de olika utmaningar som uppstår i snabbväxande internationella bolag i en mängd olika tekniska roller både i Sverige samt i Malaysia och Gibraltar. Tomas jobbar just som inhyrd CIO för Glitnor Group i Malta via sitt egna bolag Alexanderson Consulting AB. Aktieinnehav: 0 stycken aktier.
Valberedningen föreslår att Stefan Hällberg, auktoriserad revisor, Revisorcompaniet AB omväljs som bolagets revisor, för en mandattid som sträcker sig fram till slutet av nästa årsstämma.
PUNKT 13
Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att ny bolagsordning antas med följande förändringar:
A. Nuvarande lydelse (§4): Aktiekapitalet ska vara lägst 700 000 SEK och högst 2 800 000 SEK.
Föreslagen ny lydelse: Aktiekapitalet ska vara lägst 2 500 000 SEK och högst 10 000 000 SEK.
B. Nuvarande lydelse (§5): Antal aktier ska vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000.
Föreslagen ny lydelse: Antal aktier ska vara lägst 26 000 000 och högst 104 000 000.
För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
PUNKT 14
Förslag om beslut om utställande av konvertibelt lån till Norrlandsfonden
Enligt tidigare avtal om konvertibellån med Norrlandsfonden, så har Norrlandsfonden rätt att vid nyemissionen teckna nya konvertibellån motsvarande sin andel. Med detta som bakgrund föreslår styrelsen att stämman ska fatta beslut om att ställa ut ett konvertibelt lån till Norrlandsfonden (org.nummer 897000-3003), enligt följande förslag:
Gold Town Games ska låna 1 126 666 SEK av Norrlandsfonden genom ett konvertibellån. Konverteringskursen är 1,30 SEK vilket motsvarar 866 666 stycken aktier. Aktiekapitalet utökas vid konvertering av lånet med 82 503 SEK. Räntan uppgår till Sibor 90 + 3 procent. Tid för konvertering löper far till och med 2025-12-31. Teckning av konvertibellånet ska ske inom 45 dagar från bolagets beslut.
Beslut om att ta ett konvertibelt lån från Norrlandsfonden på 866 666 aktier i anslutning till företrädesemission som tecknades hösten 2019. Det totala konvertibla lånet till Norrlandsfonden kommer genom beslutet att utökas med ett nytt konvertibelt lån på 866 666 konvertibler med en teckningskurs av 1,3 SEK.
Lånet tillför 1,1 MSEK till Gold Town Games kassa. Räntan uppgår till Stibor 90+3 procent och tiden för konvertering av lånet till aktier kan ske mellan 2019-10-18 och 2025-12-31.
PUNKT 15
Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, fatta beslut om nyemission av aktier.
Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet ska uppgå till sammanlagt högst 26 856 862 stamaktier motsvarande en av ökning av bolagets aktiekapital med högst 2 855 888 SEK.
(Motsvarar i så fall utrymme att besluta om en företrädaremission på lika många aktier som vi redan i dag har. Max utrymme skulle vara 3 ggr denna nivå.)
Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, upptagande av medel for att finansiera bolagets expansion etc.
Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna.
PUNKT 16
Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att längst intill årsstämman 2021, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Styrelsen skall äga rätt att besluta att aktie ska betalas kontant, med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt. Antalet stamaktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet respektive kunna tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och konvertibler som emitteras med stöd av bemyndigandet ska uppgå till sammanlagt högst 5 200 000 stamaktier vilket motsvarar en utspädning på maximalt cirka 19,4 procent baserat på nuvarande antal aktier, 26 856 862 stycken.
Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel for att finansiera bolagets expansion etcetera. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas teckningskurs fastställas till ett belopp baserat på bolagets marknadsvärde. Styrelsen skall även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.
Skälet för rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera bolagets expansion, etc. För giltigt beslut av stämman enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
PUNKT 17
Förslag till beslut om tillsättande av valberedning
Förslaget till årsstämman är att Bolaget skall ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka skall representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna.
De tre till röstetalet största aktieägarna kommer att, genom styrelsens ordförandes försorg, kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti året före årsstämman.
Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerade i valberedningen, skall anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 31 augusti samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen.
Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på de tre ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts.
Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningens uppgift skall vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som skall väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på bolagsstämma samt, i förekommande fall, val av revisorer och revisorsarvoden.
HANDLINGAR TILL STÄMMAN
Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före årsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det. Handlingarna kommer dessutom att publiceras på www.goldtowngames.com.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
På årsstämman skall styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post eller via e-post:
• Gold Town Games AB, Storgatan 53, 931 30 Skellefteå
• ir@goldtowngames.com
Skellefteå den 15 maj 2020
Gold Town Games AB
STYRELSEN
Taggar: