Kommuniké från årsstämma i Gold Town Games AB (publ)
Gold Town Games AB (publ) (”Bolaget”) höll under onsdagen den 17 juni 2020 sin årsstämma för verksamhetsåret 2019 i Skellefteå varvid följande huvudsakliga beslut fattades. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman. Kallelse till årsstämma samt fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut enligt nedan finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.goldtowngames.com.
FASTSTÄLLANDE AV ÅRSBOKSLUT, RESULTATDISPOSITION OCH ANSVARSFRIHET
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning för verksamhetsåret 2019. Årsstämman beslutade, enligt styrelsen förslag till resultatdisposition att balansera, av till årsstämmans förfogande, resterande stående fria medel, 266 093 SEK, i ny räkning. Vidare beslutade årsstämman att bevilja ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER, VAL AV STYRELSE OCH REVISORER SAMT ARVODE TILL STYRELSEN OCH REVISORERNA
Årsstämman beslutade att antalet av årsstämman utsedda styrelseledamöter skall vara fyra ledamöter utan suppleanter. Magnus Orregård, Tomas Alexanderson, Leif Rehnström och Eric de Basso omvaldes som ledamöter. Magnus Orregård valdes till styrelsens ordförande.
Årsstämman omvalde den registrerade auktoriserade revisorn Stefan Hällberg för tiden intill utgången av nästa årsstämma. Årsstämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 150 000 SEK till styrelsens ordförande samt med 75 000 SEK vardera till ordinarie ledamöter som inte innehar en operativ roll i bolaget. Det beslutades vidare att arvode till revisor skall utgå enligt räkning.
ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN
Årsstämman beslutade att anta en ny bolagsordning med följande justeringar (se nedan). Den nya bolagsordningen kommer att publiceras på Bolagets hemsida efter registrering hos Bolagsverket.
Nuvarande lydelse (§4): Aktiekapitalet ska vara lägst 0 SEK och högst 2 800 000 SEK.
Föreslagen ny lydelse: Aktiekapitalet ska vara lägst 2 500 000 SEK och högst 10 000 000 SEK.
Nuvarande lydelse (§5): Antal aktier ska vara lägst 7 000 000 och högst 28 000 000.
Föreslagen ny lydelse: Antal aktier ska vara lägst 26 000 000 och högst 104 000 000.
UTSTÄLLANDE AV KONVERTIBELT LÅN TILL NORRLANDSFONDEN
Årsstämman beslutade att ställa ut ett konvertibelt lån till Norrlandsfonden, 897000-3003, enligt följande:Bolaget ska låna 1 126 666 SEK av Norrlandsfonden genom ett konvertibellån. Konverteringskursen är 1,30 SEK vilket motsvarar 866 666 aktier. Aktiekapitalet utökas vid konvertering av lånet med 82 503 SEK. Räntan uppgår till Sibor 90 + 3 procent. Tid för konvertering löper far till och med 2025-12-31. Teckning av konvertibellånet ska ske inom 45 dagar från bolagets beslut.
BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT EMITTERA AKTIER MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR BEFINTLIGA AKTIEÄGARE
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, besluta om nyemission av aktier, sammanlagt högst upp högst 26 856 862 stamaktier motsvarande en av ökning av bolagets aktiekapital med högst 2 855 888 SEK. Syftet med bemyndigandet är att emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, upptagande av medel for att finansiera bolagets expansion etc.
BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT EMITTERA AKTIER TECKNINGSOPTIONER OCH/ELLER KONVERTIBLER
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, med sammanlagt högst 5 200 000 stamaktier vilket motsvarar en utspädning på maximalt cirka 19,4 procent baserat på nuvarande antal aktier, 26 856 862 stycken. Styrelsens beslut om emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bemyndigande skall även omfatta rätt att besluta om apportemission eller att aktier, konvertibler eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande skall vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är bland annat att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera bolagets expansion, etc.
UTSEENDE AV VALBEREDNING
Årsstämman beslutade att Bolaget skall ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka skall representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De tre till röstetalet största aktieägarna kommer att, genom styrelsens ordförandes försorg, kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti 2020. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerade i valberedningen, skall anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 31 augusti 2020 samt kunna styrka ägarförhållandet.Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren.
Skellefteå den 17 juni 2020
Styrelsen för Gold Town Games AB (publ)
För vidare information vänligen kontakta:
Pär Hultgren, VD Gold Town Games AB
par.hultgren@goldtowngames.com
GOLD TOWN GAMES AB är ett spelutvecklingsbolag med säte i Skellefteå som leds av VD Pär Hultgren och består av 20 medarbetare. Bolaget utvecklar och publicerar sportmanagerspel för de två största mobila plattformarna iOS (Apple) och Android (Google). Bolagets första produkt, World Hockey Manager (WHM), lanserades 2017 och har sedan dess laddats ner mer än 1 miljon gånger i merparten av världens länder. Det är idag det ledande mobila hockeymanagerspelet på marknaden. Bolagets andra spel, World Football Manager (WFM), är sedan våren 2020 lanserat i de flest västeuropeiska länder. Gold Town Games vision är att vara världsledande inom mobila sportmanagerspel genom att utmana och utveckla genren. Målsättningen i nuet är att skapa två populära och vinstgivande spel och därefter producera ytterligare managerspel inom andra lag- och arenasporter på samma design- och teknikplattform.
Taggar: