Kommuniké från årsstämma i Gold Town Games AB (publ)
Gold Town Games AB (publ) (”Bolaget”) höll under måndagen den 28 juni 2021 sin årsstämma för verksamhetsåret 2020 i Skellefteå varvid följande huvudsakliga beslut fattades. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman. Kallelse till årsstämma samt fullständiga förslag avseende årsstämmans beslut enligt nedan finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.goldtowngames.com.
FASTSTÄLLANDE AV ÅRSBOKSLUT, RESULTATDISPOSITION OCH ANSVARSFRIHET
Årsstämman beslutade att fastställa resultat- och balansräkning för verksamhetsåret 2020. Årsstämman beslutade, enligt styrelsen förslag till resultatdisposition att balansera, av till årsstämmans förfogande, resterande stående fria medel, 2 338 917 SEK, i ny räkning. Vidare beslutade årsstämman att bevilja ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
ANTALET STYRELSELEDAMÖTER OCH REVISORER, VAL AV STYRELSE OCH REVISORER SAMT ARVODE TILL STYRELSEN OCH REVISORERNA
Årsstämman beslutade att antalet av årsstämman utsedda styrelseledamöter skall vara tre ledamöter utan suppleanter. Maria Lidström, Tomas Alexanderson (omval) och Leif Rehnström (omval) valdes som ledamöter. Maria Lidström valdes till styrelsens ordförande.
Årsstämman omvalde den registrerade auktoriserade revisorn Stefan Hällberg för tiden intill utgången av nästa årsstämma. Årsstämman beslutade att styrelsearvode ska utgå med 150 000 SEK till styrelsens ordförande samt med 75 000 SEK vardera till ordinarie ledamöter som inte innehar en operativ roll i bolaget. Det beslutades vidare att arvode till revisor skall utgå enligt räkning.
BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT EMITTERA AKTIER MED FÖRETRÄDESRÄTT FÖR BEFINTLIGA AKTIEÄGARE
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, besluta om nyemission av aktier, sammanlagt högst upp högst 75 143 138 stamaktier motsvarande en av ökning av bolagets aktiekapital med högst 7 153 346 SEK, vilket motsvarar gränserna inom fastställd bolagsordning. Syftet med bemyndigandet är att emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av företag, upptagande av medel for att finansiera bolagets expansion etc.
BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT EMITTERA AKTIER TECKNINGSOPTIONER OCH/ELLER KONVERTIBLER
Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner, med sammanlagt högst 6 400 000 stamaktier vilket motsvarar en utspädning på maximalt cirka 20 procent baserat på nuvarande antal aktier, 31 256 862 stycken. Styrelsens beslut om emission skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bemyndigande skall även omfatta rätt att besluta om apportemission eller att aktier, konvertibler eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande skall vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är bland annat att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera företagsförvärv eller del av företag, spridning av ägarkretsen, upptagande av medel för att finansiera bolagets expansion, etc.
EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER MED MERA
Årsstämman beslutade, enligt styrelsens förslag, om en riktad emission av högst 1 400 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Det innebär en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande om högst cirka 133 275 SEK vilket motsvarar en utspädning på cirka 4 procent baserat på nuvarande antal aktier, 31 256 862 stycken. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av Gold Town Games AB helägt dotterbolag. Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista senast den 7 juli 2021. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Styrelsen i Bolaget äger rätt att anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till styrelsens ledamöter, den verkställande direktören, nyckelmedarbetare i Bolaget samt övriga anställda i Bolaget enligt de närmare villkor som framgår av styrelsens förslag.
UTSEENDE AV VALBEREDNING
Årsstämman beslutade att Bolaget skall ha en valberedning bestående av tre ledamöter, vilka skall representera de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De tre till röstetalet största aktieägarna kommer att, genom styrelsens ordförandes försorg, kontaktas på grundval av Bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den 31 augusti 2021. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerade i valberedningen, skall anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 31 augusti 2021 samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de tre röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren.
Skellefteå den 28 juni 2021
INFORMATION
Bolaget har, pågrund av förändrad semsterplaning, beslutat att flytta kvartalsrapporten för april till juni (Q2) till den 25 augusti 2021.
Styrelsen
ir@goldtowngames.com
GOLD TOWN GAMES utvecklar en egen teknik- och designplattform för mobila sportmanagerspel. Bolaget har sitt säte i Skellefteå och leds av VD Pär Hultgren. Ett engagerat team bestående av 16 medarbetare producerar och publicerar World Hockey Manager, World Football Manager samt tillsammans med dotterbolaget Sideline Labs och Grand Pike, ett kommande amerikansk fotboll- och basebollspel. Gold Town Games vision är att vara världsledande inom mobila sportmanagerspel genom att utmana och utveckla genren.