Basalt, genom Ride BidCo AB, fullföljer erbjudandet till aktieägarna i Nobina AB (publ) och blir därmed ägare till 92,8 procent av aktierna [1] samt förlänger acceptperioden ytterligare
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerats på Ride BidCos hemsida (www.offertoride.com). Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.
Den 13 december 2021 offentliggjorde Basalt2, genom Ride BidCo AB3 ("Ride BidCo") ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Nobina AB (publ) ("Nobina" eller "Bolaget") att överlåta samtliga aktier4 i Nobina till Ride BidCo för 108 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Den 17 januari 2022 meddelade Ride BidCo att acceptperioden för Erbjudandet skulle förlängas till och med den 21 januari 2022. Ride BidCo meddelar härmed att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts och följaktligen förklarar Erbjudandet ovillkorat samt att Ride BidCo har beslutat att ytterligare förlänga acceptperioden.
Aktierna som lämnats in i Erbjudandet vid utgången av den initiala acceptperioden som avslutades den 14 januari 2022 uppgick till totalt 76 457 287 aktier i Nobina, motsvarande cirka 88,6 procent av aktiekapitalet och rösterna i Nobina.5 Motsvarande siffra vid utgången av den förlängda acceptperioden den 21 januari 2022 är totalt 80 064 597 aktier i Nobina, motsvarande cirka 92,8 procent av aktiekapitalet och rösterna i Nobina.6
Ride BidCo förklarar härmed att samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande har uppfyllts. Erbjudandet förklaras följaktligen ovillkorat och Ride BidCo kommer att fullfölja förvärvet av de aktier som har lämnats in. Utbetalning av vederlag för aktier till de aktieägare som accepterade Erbjudandet fram till och med den 21 januari 2022 beräknas påbörjas omkring den 1 februari 2022 i enlighet med den tidigare kommunicerade tidplanen.
Rob Gregor, Managing Partner på Basalt Infrastructure Partners LLP7, kommenterar:
"Vi är glada över det fantastiska stöd erbjudandet fått och ser fram emot att arbeta med Nobinas ledning och stötta bolagets verksamhet i den viktiga kollektivtrafiksektorn. Vi förlänger nu acceptperioden till den 8 februari för att ge kvarvarande aktieägarna en ny möjlighet att acceptera budet."
För att ge de återstående aktieägarna i Nobina som inte lämnat in sina aktier tid att acceptera Erbjudandet kommer acceptperioden att ytterligare förlängas fram till och med den 8 februari 2022 klockan 15.00 (CET). Utbetalning av vederlag för aktier som har lämnats in i Erbjudandet under den ytterligare förlängda acceptperioden beräknas påbörjas omkring den 17 februari 2022. Ride BidCo förbehåller sig rätten att ytterligare förlänga acceptperioden för Erbjudandet.
Före offentliggörandet av Erbjudandet ägde eller på annat sätt kontrollerade varken Ride BidCo eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter några aktier i Nobina eller innehade andra finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Nobinas aktier. Ride BidCo har inte förvärvat några sådana aktier eller finansiella instrument utanför Erbjudandet. Ride BidCo kan komma att förvärva aktier i Nobina under den förlängda acceptperioden.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller kommer att acceptera Erbjudandet, inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Ride BidCo kommer att initiera tvångsinlösenförfarande avseende de återstående aktierna i Nobina såväl som verka för att aktierna i Nobina avnoteras från Nasdaq Stockholm.
Information om Erbjudandet:
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas vänligen till erbjudandehandlingen och tilläggshandlingen till erbjudandehandlingen som är tillgängliga på Ride BidCos webbplats (www.offertoride.com).
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Peter Lindell, Brunswick Group
+46 (8) 410 32 180
plindell@brunswickgroup.com
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Ride BidCo i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 januari 2022, kl. 08.30 (CET).
Viktig information
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.
Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.
Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ride BidCos och Nobinas kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen.
All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Ride BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Ride BidCo eller Nobina har gjort eller kan komma att göra.
Rothschild & Co, som är auktoriserat och reglerat av Financial Conduct Authority i Storbritannien, är ensam finansiell rådgivare till Basalt och ingen annan i samband med Erbjudandet. Rothschild & Co ansvarar inte gentemot någon annan än Basalt för att tillhandahålla skydd som ges till Rothschild & Co:s kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet.
Särskild information till aktieägare i USA
Aktieägare med hemvist i USA ("Amerikanska Aktieägare") informeras om att aktierna inte är registrerade i enlighet med U.S. Securities Exchange Act från 1933, såsom ändrad ("Securities Act"), och att Bolaget inte är föremål för de löpande rapporteringskrav som framgår av U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad ("Exchange Act") och är inte skyldigt att registrera, och registrerar inte några rapporter hos U.S. Securities Exchange Commission i enlighet med dessa krav. Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande är öppet för aktieägare i Bolaget bosatta i USA och lämnas på samma villkor som för övriga aktieägare i Bolaget till vilka ett Erbjudande lämnas. Samtliga informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, sprids till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med den metod enligt vilken dokument tillhandahålls till Bolagets övriga aktieägare.
Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktier i Nobina, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Särskilt Bolagets finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, och kan inte jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper.
Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14(E) i Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) ("Tier II-undantaget") i Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för utbetalning av vederlag samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden, och vissa regler tillämpliga på amerikanska offentliga uppköpserbjudanden lämnade i USA är inte tillämpliga. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.
Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.
Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare eller andra aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Bolaget och Ride BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Bolaget eller Ride BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Bolaget, Ride BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.
I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler, inklusive Rule 14e-5 i Exchange Act, kan Ride BidCo och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Ride BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, efter denna dag, enligt Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Bolaget utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan Ride BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Bolaget, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag, inklusive Rule 14e-5 i Exchange Act. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.
Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Ride BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.
VARKEN U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, ELLER NÅGON ANNAN AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER REGULATORISK TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, UTTALAT SIG OM HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, ELLER AVGJORT HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIG. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.
1. Exklusive 2 030 092 egna aktier som innehas av Nobina.
2. Fonden består av fyra så kallade limited partnerships; Basalt Infrastructure Partners III A L.P., Basalt Infrastructure Partners III B L.P., Basalt Infrastructure Partners III C L.P. och Basalt Infrastructure Partners III D L.P., vilka samtliga är registrerade och har sitt säte i England och sin registrerade adress på Guernsey och agerar genom dess general partner och förvaltare Basalt Infrastructure Partners III GP Limited ("Basalt"). Basalt Infrastructure Partners III GP Limited är registrerat och har sitt säte samt registrerade adress på Guernsey.
3. Ride BidCo AB är ett nybildat bolag (Goldcup 29086 AB under namnändring till Ride BidCo AB), med organisationsnummer 559342-1901, med säte i Stockholm, som indirekt helägs av Basalt och dess investerare från tid till annan.
4. Exklusive 2 030 092 egna aktier som innehas av Nobina.
5. Exklusive 2 030 092 egna aktier som innehas av Nobina.
6. Exklusive 2 030 092 egna aktier som innehas av Nobina.
7. Basalt Infrastructure Partners LLP är exklusiv investeringsrådgivare till Basalt.