Basalt offentliggör, genom Ride BidCo AB, ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande om 108 kronor kontant per aktie till aktieägarna i Nobina AB (publ)

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar att acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet "Viktig information" i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras strax före början av acceptperioden för Erbjudandet. Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Basalt¹, genom Ride BidCo AB² ("Ride BidCo"), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Nobina AB (publ) ("Nobina" eller "Bolaget") att överlåta samtliga sina aktier³ i Nobina till Ride BidCo för 108 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet")⁴. Aktierna i Nobina är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.

Sammanfattning

• Aktieägarna i Nobina erbjuds 108 kronor kontant för varje aktie i Nobina.

• Erbjudandet värderar Nobina, baserat på samtliga 86 325 590⁵ utestående aktier, till cirka 9 323 miljoner kronor.

• Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om⁶:

• 29,6 procent i förhållande till stängningskursen om 83,35 kronor den 10 december 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

• 35,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 79,51 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och

• 23,7 procent i förhållande till den högsta uppmätta stängningskursen om 87,30 kronor sedan Nobinas börsintroduktion den 18 juni 2015.

• Nobinas styrelse rekommenderar enhälligt Nobinas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från Lenner & Partners Corporate Finance AB.

• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 14 december 2021. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 14 december 2021 och avslutas omkring den 14 januari 2022.

• Erbjudandet är villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Ride BidCo blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Nobina. Erbjudandet är vidare föremål för villkor 2 – 7 som framgår nedan i detta pressmeddelande.

Rob Gregor, Managing Partner på Basalt Infrastructure Partners LLP⁷, kommenterar:

"Nobina har många starka attribut som Basalt finner tilltalande, framför allt dess marknadsledande position i Norden, med ett av regionens mest kompletta erbjudanden inom kollektivtrafik, och företagets ambitiösa hållbarhetsmål. Vi tror att allmänhetens efterfrågan på hållbara transportlösningar som uppfyller de högsta miljö- och kvalitetsstandarderna kommer att driva en omfattande transformering av den nordiska transportinfrastruktursektorn under de kommande åren. För att kunna möta dessa krav kommer det att krävas att Nobina fortsatt allokerar kapital till investeringar i ny teknik, elektrifiering och nya mobilitetslösningar och tjänster. I en privat miljö kan Basalt tillhandahålla det långsiktiga perspektivet, den finansiella styrkan och den sektorexpertis som krävs för att Nobina ska fortsätta leda denna transformation och lyckas med sin allt mer aktiva förvärvsagenda. Erbjudandet motsvarar det högsta priset någonsin för Nobina och ger investerare en bra möjlighet att realisera sina investeringar till en attraktiv premie. Vi uppskattar den höga kvaliteten i Nobinas ledning, anställda, verksamhet och dess starka relationer med affärspartners och kunder i olika regioner. Vi ser fram emot möjligheten att stödja Nobina och bidra till utvecklingen av de nordiska kollektivtrafiksystemen genom att dra nytta av vår långa erfarenhet av att leda och växa företag inom transportsektorn."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Basalt har identifierat den nordiska bussmarknaden som ett attraktivt investeringsområde och har utifrån detta aktivt följt Nobina under en lång tid. Under månaderna fram till dess första kontakt med Nobinas styrelse har Basalt tillbringat mycket tid och lagt mycket resurser på att utvärdera Nobina och dess marknad genom en omfattande undersökning av Bolaget (en så kallad outside-in due diligence). Denna process, såväl som den efterföljande due diligence-undersökningen av bekräftande slag, har förstärkt Basalts intresse för Nobina och dess framtida möjligheter i en privatägd miljö.

Basalt ser Nobina som en mycket viktig busstransportleverantör med en ledande marknadsposition i Norden, ett av regionens mest kompletta utbud av kompetens, service och tjänster inom kollektivtrafik, och en mycket stark ESG-profil med ambitiösa hållbarhetsmål som inkluderar övergång till 100 procent förnybar bränsleförbrukning år 2030. Nobinas goda utsikter underbyggs av dess starka infrastrukturliknande egenskaper, inklusive stabil marknadstillväxt och långa, tidsbestämda kontrakt.

Basalt tror att allmänhetens efterfrågan på hållbara transportlösningar kommer driva en omfattande transformering av transportsystemen i Norden under de kommande åren. Både kunder och offentliga myndigheter som upphandlar kollektivtrafiktjänster efterfrågar lösningar som uppfyller de högsta miljö- och kvalitetsstandarderna, vilket kräver tekniska framsteg och investeringar i elektrifiering och nya mobilitetslösningar och tjänster. I en bransch med fundamentalt höga kapitalkrav kommer denna transformering kräva ytterligare investeringar och kompetens. Basalt anser att dessa investeringar är nödvändiga för att Nobina ska fortsätta leda denna transformation, behålla sin ledande position i Norden och lyckas med sin allt mer aktiva förvärvsagenda, som kräver betydande kapital och ett långsiktigt perspektiv.

Basalt har en stor erfarenhet av att framgångsrikt stödja verksamheter och ledningsgrupper under perioder där det görs betydande investeringar och tror att ett tillgångsintensivt bolag, såsom Nobina, skulle ha en klar fördel av att verka under privat ägande med en aktiv aktieägare som investerar i deras strategi med fokus på den gröna omställningen och långsiktigt värdeskapande. Basalt ser en stor möjlighet att genom Ride BidCo fortsätta utveckla Nobina under de kommande åren och att ytterligare befästa dess position som ledande på den nordiska marknaden och samtidigt ligga i framkant vad avser branschens hållbarhetsarbete. Därtill är Basalt en långsiktig investerare med omfattande erfarenhet av att leda och växa företag inom infrastruktursektorn, och har en gedigen erfarenhet av att utveckla infrastrukturlösningar i aktivt partnerskap med offentliga intressenter. Med Basalts starka europeiska närvaro, erfarenhet av att stödja växande kapitalintensiva bolag, omfattande professionella nätverk och tillgängliga kapital, är Basalt väl positionerat för att stödja Nobina i dess nästa utvecklingsfas.

Basalt är imponerade av kompetensen hos Nobinas ledningsgrupp och anser att de, tillsammans med övriga anställda, har haft en nyckelroll i den tillväxtresa som Bolaget hittills har gjort. Ride BidCos planer för den framtida affärs- och allmänna strategin såsom beskriven ovan, innehåller för närvarande inga väsentliga förändringar avseende de platser där Nobina bedriver sin verksamhet, dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vidare finns det inga anställda i Ride BidCo vilket innebär att Erbjudandet inte kommer att innebära några förändringar för anställda och ledning i Ride BidCo.

Erbjudandet

Vederlag

Aktieägarna i Nobina erbjuds 108 kronor kontant för varje aktie i Nobina.

Om Nobina före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till dess aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån. Vid händelse av något av ovanstående förbehåller sig Ride BidCo att avgöra om denna prisjusteringsmekanism eller villkor 7 för genomförandet av Erbjudandet (se nedan) ska åberopas.

Courtage utgår inte i samband med utbetalning av vederlag för de av Ride BidCo förvärvade aktierna i Nobina enligt Erbjudandet.

Budpremie

Priset för varje aktie i Erbjudandet motsvarar en premie om⁸:

• 29,6 procent i förhållande till stängningskursen om 83,35 kronor den 10 december 2021 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet);

• 35,8 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 79,51 kronor under de senaste 90 handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet; och

• 23,7 procent i förhållande till den högsta uppmätta stängningskursen om 87,30 kronor sedan Nobinas börsintroduktion den 18 juni 2015.

Erbjudandets totala värde

Erbjudandet värderar Nobina, baserat på samtliga 86 325 590⁹ utestående aktier, till cirka 9 323 miljoner kronor.

Uttalande från Nobinas styrelse och fairness opinion

Styrelsen för Nobina har utvärderat Erbjudandet och informerat Ride BidCo om att styrelsen för Nobina beslutat att enhälligt rekommendera Nobinas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Vidare har styrelsen för Nobina informerat Ride BidCo om att styrelsen för Nobina erhållit en så kallad fairness opinion från Lenner & Partners Corporate Finance AB, enligt vilken Erbjudandet är skäligt för Nobinas aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Ride BidCos aktieägande i Nobina

Varken Ride BidCo eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter innehar några aktier eller finansiella instrument i Nobina som ger en finansiell exponering mot aktier i Nobina vid tidpunkten för detta offentliggörande.

Varken Ride BidCo eller någon av dess närstående bolag eller närstående parter har förvärvat aktier eller åtagit sig att förvärva aktier eller några andra finansiella instrument i Nobina som ger en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Nobina under de senaste sex månaderna före detta offentliggörande.

Ride BidCo kan komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Nobina på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras enligt tillämpliga regler.

Villkor för Erbjudandets fullföljande

Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Ride BidCo blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Nobina;

2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktierna i Nobina på villkor som för aktieägarna i Nobina är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;

3. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Nobina, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut, och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Ride BidCo acceptabla villkor;

4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Nobina helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet;

5. att inga omständigheter har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Nobinas finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Nobinas försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

6. att ingen information som offentliggjorts av Nobina, eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Ride BidCo av Nobina, är felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Nobina har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och

7. att Nobina inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Ride BidCo förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 7 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Ride BidCos förvärv av Nobina eller om det annars har godkänts av Aktiemarknadsnämnden.

Ride BidCo förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett, flera eller samtliga av villkoren 1 – 7 ovan, inklusive, med hänsyn till villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet till en lägre acceptnivå.

Information om Ride BidCo och Basalt

Ride BidCo, under namnändring från Goldcup 29086 AB, är ett svenskt privat aktiebolag, med organisationsnummer 559342-1901, med säte i Stockholm som indirekt helägs av Basalt och dess investerare från tid till annan. Ride BidCo bildades den 14 oktober 2021 och registrerades hos Bolagsverket den 21 oktober 2021. Ride BidCo har aldrig bedrivit och bedriver för närvarande inte någon verksamhet och dess enda affärsmässiga syfte är att lämna Erbjudandet.

Basalt är en oberoende investerare som investerar i infrastruktur, med ett transatlantiskt fokus på medelstor infrastruktur, ett differentierat förhållningssätt till att hitta nya investeringsobjekt och en gedigen erfarenhet av specialiserade investeringar och värdeskapande inom infrastruktur, genom aktiv förvaltning sedan år 2011. Basalt fokuserar på medelstora infrastrukturtransaktioner inom sektorerna verktyg, energi, transport och kommunikation i Europa och Nordamerika. Basalt har, genom dess fonder Basalt I, Basalt II och Basalt III, omfattande erfarenhet av att stödja infrastrukturbolag genom hållbara transformationer. Basalt eftersöker tillgångar med låg volatilitet som antingen är i drift eller i ett sent konstruktionsstadie, som när de är färdigställda uppvisar traditionella infrastrukturegenskaper. Basalts investeringar har vanligtvis egenskaperna: låg volatilitet, hållbarhet på lång sikt, höga rörelsemarginaler, höga inträdeshinder, utgör ett tillhandahållande av väsentliga tjänster, och möjlighet till så kallad "de-risking".

Basalt förvaltar för närvarande tillgångar till ett värde om 5 miljarder dollar, med åtaganden från en bred bas av välrenommerade investerare, inklusive offentliga och privata pensionsfonder, statliga investeringsfonder, försäkringsbolag, banker och kapitalförvaltare, och stöds av dess exklusiva investeringsrådgivare som för närvarande har ett team bestående av 32 personer som arbetar med investeringar.

För mer information, besök www.basaltinfra.com.

Finansiering av Erbjudandet

Vederlaget som betalas i samband med Erbjudandet finansieras i sin helhet genom en kombination av medel som är tillgängliga för Ride BidCo genom så kallade equity commitments från dess ägare och dess närstående, samt skuldfinansiering som tillhandahålls av bankerna Banco Santander, S.A. och National Westminster Bank Plc på sedvanliga villkor för finansiering av offentliga uppköpserbjudanden på den svenska marknaden.

Den ovannämnda finansieringen ger Ride BidCo tillräckliga likvida medel för att fullt ut täcka vederlaget som ska betalas i Erbjudandet och följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av att finansiering erhålls.

Granskning av information i samband med Erbjudandet

Styrelsen för Nobina har låtit Ride BidCo genomföra en begränsad undersökning av Nobina (en så kallad due diligence) av bekräftande slag i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. Nobina har informerat Ride BidCo att ingen insiderinformation har lämnats till Ride BidCo i samband med denna undersökning.

Godkännanden från myndigheter

Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålls, i varje fall på villkor som enligt Ride BidCo är acceptabla. Enligt Ride BidCos bedömning kommer Erbjudandet inte att kräva några godkännanden från myndigheter.

Preliminär tidplan¹⁰

Offentliggörande av erbjudandehandlingen: 14 december 2021

Acceptperiod: 14 december 2021 – 14 januari 2022

Utbetalning av vederlag: 25 januari 2022

Ride BidCo förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Ride BidCo genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser.

Tvångsinlösenförfarande och avnotering

Om Ride BidCo, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Nobina¹¹, avser Ride BidCo att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) för att förvärva samtliga resterande aktier i Nobina och verka för att aktierna i Nobina avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de eventuella avtal som ingås mellan Ride BidCo och aktieägarna i Nobina till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras exklusivt av svensk domstol varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Nasdaq Stockholms Takeover-regler ("Takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens uttalanden och avgöranden om tolkning och tillämpning av dessa regler, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Ride BidCo, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 9 december 2021 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm AB ("Nasdaq") att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som kan åläggas av Nasdaq vid överträdelse av Takeover-reglerna. Ride BidCo har den 13 december 2021 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq.

Rådgivare

N.M. Rothschild & Sons Limited ("Rothschild & Co") är ensam finansiell rådgivare till Basalt och Roschier Advokatbyrå AB samt Latham & Watkins LLP är legala rådgivare till Ride BidCo och Basalt i samband med Erbjudandet.

Ride BidCo AB

Styrelsen

 

Information om Erbjudandet:

Information om Erbjudandet finns tillgänglig på:

www.offertoride.com

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Peter Lindell, Brunswick Group
+46 (8) 410 32 180
plindell@brunswickgroup.com

För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande av Ride BidCo i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 13 december 2021, kl. 07.30 (CET).
 

Viktig information

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, genom post, något kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således, och ska inte, sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar, restriktioner och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet.

Detta pressmeddelande sänds inte, och får inte sändas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, handlare och andra förvaltare som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information och den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 av UK Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA"). Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion att förvärva aktier i en juridisk person, och att transaktionens ändamål rimligen kan betraktas som förvärv av daglig kontroll av den juridiska personens verksamhet i enlighet med artikel 62 (försäljning av en juridisk person) i FSMA 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra fördelar med Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan generellt, men inte alltid, kännetecknas av att den innehåller orden "bedöms", "avses", "förväntas", "tros", eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är, till sin natur, föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. På grund av flera faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Ride BidCos och Nobinas kontroll, kan det inte garanteras att framtida förhållanden inte väsentligen avviker från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen.

All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Ride BidCo har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Ride BidCo eller Nobina har gjort eller kan komma att göra.

Rothschild & Co, som är auktoriserat och reglerat av Financial Conduct Authority i Storbritannien, är ensam finansiell rådgivare till Basalt och ingen annan i samband med Erbjudandet. Rothschild & Co ansvarar inte gentemot någon annan än Basalt för att tillhandahålla skydd som ges till Rothschild & Co:s kunder eller för att ge råd i samband med Erbjudandet.

Särskild information till aktieägare i USA

Aktieägare med hemvist i USA ("Amerikanska Aktieägare") informeras om att aktierna inte är registrerade i enlighet med U.S. Securities Exchange Act från 1933, såsom ändrad ("Securities Act"), och att Bolaget inte är föremål för de löpande rapporteringskrav som framgår av U.S. Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad ("Exchange Act") och är inte skyldigt att registrera, och registrerar inte några rapporter hos U.S. Securities Exchange Commission i enlighet med dessa krav. Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande är öppet för aktieägare i Bolaget bosatta i USA och lämnas på samma villkor som för övriga aktieägare i Bolaget till vilka ett Erbjudande lämnas. Samtliga informationsdokument, inklusive erbjudandehandlingen, sprids till Amerikanska Aktieägare på grunder som är jämförbara med den metod enligt vilken dokument tillhandahålls till Bolagets övriga aktieägare.

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktier i Nobina, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Särskilt Bolagets finansiella rapporter, och all finansiell information som inkluderas häri, eller andra dokument relaterade till Erbjudandet, är eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS, och kan inte jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information för bolag i USA eller andra bolag vars finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade amerikanska redovisningsprinciper.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14(E) i Exchange Act, enligt undantaget i Rule 14d – 1(d) ("Tier II-undantaget") i Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för utbetalning av vederlag samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden, och vissa regler tillämpliga på amerikanska offentliga uppköpserbjudanden lämnade i USA är inte tillämpliga. Amerikanska Aktieägare uppmanas att ta kontakt med egna rådgivare gällande Erbjudandet.

Såsom tillåtet enligt Tier II-undantaget baseras utbetalningen av vederlag i Erbjudandet på tillämplig svensk lag, vilken skiljer sig från det sedvanliga förfarandet för utbetalning av vederlag i USA, särskilt avseende tidpunkten för utbetalning. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, särskilt Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att priset i Erbjudandet betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Det kan vara svårt för Amerikanska Aktieägare eller andra aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning med anledning av Erbjudandet, eftersom Bolaget och Ride BidCo är belägna utanför USA och vissa eller samtliga av deras ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Amerikanska Aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Bolaget eller Ride BidCo eller deras ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk värdepapperslagstiftning, och det kan vara svårt att få Bolaget, Ride BidCo och/eller deras närstående att underkasta sig amerikansk jurisdiktion eller en dom från en amerikansk domstol.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar eller regler, inklusive Rule 14e-5 i Exchange Act, kan Ride BidCo och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Ride BidCo eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, efter denna dag, enligt Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Bolaget utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Sådana köp kan antingen ske på den öppna marknaden till rådande pris eller genom privata transaktioner till förhandlat pris. Vidare kan Ride BidCos finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Bolaget, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper såtillvida sådana köp eller arrangemang följer tillämplig lag, inklusive Rule 14e-5 i Exchange Act. All information beträffande sådana köp kommer att offentliggöras, på svenska och genom en icke-bindande engelsk översättning tillgänglig för Amerikanska Aktieägare, via relevant elektronisk media om, och i den utsträckning sådant offentliggörande krävs enligt tillämplig svensk eller amerikansk lag, förordningar eller bestämmelser.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan komma att utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en självständig egen skatterådgivare angående de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Ride BidCo eller dess närstående och deras respektive styrelseledamöter, ledande befattningshavare, anställda eller ombud eller annan företrädare i samband med Erbjudandet kan hållas ansvarig för skattemässiga konsekvenser eller skyldigheter som uppstår som en följd av att acceptera detta Erbjudande.

VARKEN U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, ELLER NÅGON ANNAN AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER REGULATORISK TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT ERBJUDANDET, UTTALAT SIG OM HURUVIDA ERBJUDANDET ÄR RÄTTVIST ELLER FÖRDELAKTIGT, ELLER AVGJORT HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIG. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

1. Fonden består av fyra så kallade limited partnerships; Basalt Infrastructure Partners III A L.P., Basalt Infrastructure Partners III B L.P., Basalt Infrastructure Partners III C L.P. och Basalt Infrastructure Partners III D L.P., vilka samtliga är registrerade och har sitt säte i England och sin registrerade adress på Guernsey och agerar genom dess general partner och förvaltare Basalt Infrastructure Partners III GP Limited ("Basalt"). Basalt Infrastructure Partners III GP Limited är registrerat och har sitt säte samt registrerade adress på Guernsey.

2. Ride BidCo AB är ett nybildat bolag (Goldcup 29086 AB under namnändring till Ride BidCo AB), med organisationsnummer 559342-1901, med säte i Stockholm, som indirekt helägs av Basalt och dess investerare från tid till annan.

3. Exklusive 2 030 092 egna aktier som innehas av Nobina.

4. Om Nobina före utbetalning av vederlag i Erbjudandet lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till dess aktieägare kommer vederlaget i Erbjudandet att justeras i motsvarande mån.

5. Baserat på 88 355 682 emitterade aktier i Nobina exklusive 2 030 092 egna aktier som innehas av Nobina.

6. Källa för Nobinas aktiekurser: Nasdaq Stockholm.

7. Basalt Infrastructure Partners LLP är exklusiv investeringsrådgivare till Basalt.

8. Källa för Nobinas aktiekurser: Nasdaq Stockholm.

9. Baserat på 88 355 682 emitterade aktier i Nobina exklusive 2 030 092 egna aktier som innehas av Nobina.

10. Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

11. Exklusive 2 030 092 egna aktier som innehas av Nobina.