Goldcup 33244 AB (numera BuildData Acquisition AB ) fullföljer det offentliga uppköpserbjudandet till aktieägarna i BuildData Group AB
Den 24 juli 2023 offentliggjorde budbolaget Goldcup 33244 AB[1] (numera BuildData Acquisition AB) ("Budgivaren") ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i BuildData Group AB ("BuildData") att förvärva samtliga utestående aktier i BuildData för 3,53 SEK kontant per aktie ("Erbjudandet"). Bakom Budgivaren står ett konsortium av befintliga aktieägare i BuildData ("Konsortiet"). Medlemmar i Konsortiet ägde redan cirka 69,9[2] procent av aktierna i BuildData vid offentliggörandet av Erbjudandet. Acceptfristen har löpt ut och Erbjudandet har accepterats av innehavare av cirka 23,8 procent av aktierna i BuildData. Budgivaren har beslutat att fullfölja Erbjudandet och förklara Erbjudandet ovillkorat. Detta innebär att Budgivaren kontrollerar cirka 93,7 procent av aktierna i BuildData. Utbetalning av vederlag avseende de aktier som lämnats in i Erbjudandet per den 21 september 2023 beräknas inledas omkring den 28 september 2023.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Utfall i Erbjudandet
Per den 21 september 2023 har Erbjudandet accepterats av innehavare av 16 229 521 aktier, motsvarande cirka 23,8 procent av det totala antalet aktier och röster i BuildData. Medlemmar i Konsortiet ägde redan 47 663 219 aktier, motsvarande cirka 69,9 procent av det totala antalet aktier och röster i BuildData, vid offentliggörandet av Erbjudandet. Därutöver innehar medlemmar i Konsortiet 885 000 teckningsoptioner och 2 950 000 personaloptioner utställda av BuildData, vilka inte omfattas av Erbjudandet. Utöver ovanstående ägde varken Budgivaren, medlemmarna i Konsortiet eller någon närstående till dem några aktier eller andra finansiella instrument som ger en finansiell exponering motsvarande ett aktieinnehav i BuildData vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, och de har inte förvärvat, eller ingått avtal om att förvärva, sådana aktier eller finansiella instrument utanför Erbjudandet.
Sammanlagt uppgår det antal aktier som lämnats in i Erbjudandet och de aktier som redan ägs av medlemmar i Konsortiet till 63 892 740 aktier, motsvarande cirka 93,7 procent av det totala antalet aktier och röster i BuildData.
Fullföljande av Erbjudandet
Med anledning av den ovan preliminära sammanställningen av antalet accepter i Erbjudandet, bedömer Budgivaren att samtliga villkor för fullföljande av Erbjudandet har uppfyllts. Budgivaren har således beslutat att fullfölja Erbjudandet och förklarar således Erbjudandet ovillkorat.
Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har de aktieägare i BuildData som accepterat Erbjudandet inte någon rätt att återkalla sina accepter.
Budgivaren förbehåller sig rätten att förvärva eller träffa överenskommelser om att förvärva aktier i BuildData, däribland förvärv på marknaden till rådande priser eller förvärv genom privata transaktioner till förhandlade priser (som dock inte överstiger 3,53 SEK per aktie). I förekommande fall kommer varje sådant förvärv att genomföras och offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler (inklusive Takeover-regler för vissa handelsplattformar).
Utbetalning av vederlag avseende aktier som lämnats in i Erbjudandet per den 21 september 2023 beräknas påbörjas omkring den 28 september 2023.
Förlängning av acceptfristen
För att ge aktieägare som ännu inte har accepterat Erbjudandet en ytterligare möjlighet att göra det förlängs acceptfristen till kl. 15:00 (CEST) den 3 november 2023.
Utbetalning av vederlag avseende aktier som lämnas in i Erbjudandet under den förlängda acceptfristen som löper ut den 3 november 2023 beräknas inledas omkring den 10 november 2023. Eftersom Erbjudandet nu är ovillkorat har aktieägare som har accepterat Erbjudandet, eller som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen, inte rätt att återkalla lämnad accept.
Budgivaren uppmanar de som har sina aktier förvaltarregistrerade att i god tid före acceptperiodens utgång kontakta sin bank eller förvaltare för att acceptera Erbjudandet.
Inlösen och avnotering av BuildData
Med anledning av att Budgivaren innehar mer än nio tiondelar av samtliga utgivna aktier i BuildData, avser Budgivaren initiera ett inlösenförfarande beträffande återstående aktier i BuildData i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant inlösenförfarande avser Budgivaren att verka för att aktierna i BuildData avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.
Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 22 september 2023 klockan 16:55 (CEST).
Information om Erbjudandet:
Information om Erbjudandet finns tillgänglig på:
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Gustave Geisendorf, +44 7760760777, gustave.geisendorf@goldcup33244.se.
För administrativa frågor om Erbjudandet, vänligen kontakta i första hand din bank eller förvaltare där du har dina aktier i förvar.
Viktig information
Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.
Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.
Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA.
Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA, samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Budgivaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Med "USA" avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater (dess territorier och besittningar, alla stater i USA och Columbiadistriktet).
Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.
Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Budgivaren rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte befinner sig i eller är bosatta i Sverige om Budgivaren efter eget gottfinnande finner att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.
Budgivaren eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i BuildData, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Budgivaren, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.
Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.
Framåtriktade uttalanden
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet, eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Budgivarens kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per den dagen den lämnades och Budgivaren har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.
[1] Goldcup 33244 AB (numera BuildData Acquisition AB) är ett nybildat bolag, med organisationsnummer 559437-7706, och med säte i Stockholm.
[2] Antalet aktier i BuildData som innehas av medlemmar i Konsortiet angavs felaktigt i budpressmeddelandet till 47 639 416 aktier.