Vertex, Inc., genom det helägda dotterbolaget Goldcup 34190 AB, offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande om 36 kronor per aktie till aktieägarna i Pagero Group AB (publ)

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga acceptsedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz, Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet "Särskild information till aktieägare i USA" i slutet av detta pressmeddelande.

Pressmeddelande
13 december 2023

Vertex, Inc., genom det helägda dotterbolaget Goldcup 34190 AB[1] ("Vertex"), offentliggör härmed ett rekommenderat offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Pagero Group AB (publ) ("Pagero" eller "Bolaget") att förvärva samtliga aktier i Pagero till ett pris om 36 kronor kontant per aktie ("Erbjudandet"). Aktierna i Pagero är noterade på Nasdaq First North Growth Market.

Erbjudandet i korthet

• Aktieägarna i Pagero erbjuds 36 kronor kontant per aktie i Pagero ("Erbjudandepriset"). Vertex kommer varken att höja Erbjudandepriset eller förvärva några Pagero-aktier till ett pris som överstiger Erbjudandepriset under Erbjudandet eller efter Erbjudandets fullföljande. Detta uttalande ska dock inte gälla om ett konkurrerande erbjudande offentliggörs.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 5,8 miljarder kronor.
• Det erbjudna vederlaget för aktierna motsvarar en premie om 71,4 procent jämfört med stängningskursen om 21,0 kronor den 12 december 2023, 77,1 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 20,3 kronor under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 12 december 2023 och 97,9 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 18,2 kronor under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 12 december 2023.
• Den oberoende budkommittén i styrelsen för Pagero ("Budkommittén") rekommenderar enhälligt Pageros aktieägare att acceptera Erbjudandet. Rekommendationen stöds av en så kallad fairness opinion från EY.
• En erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras omkring den 14 december 2023. Acceptfristen i Erbjudandet beräknas inledas omkring den 15 december 2023 och avslutas omkring den 23 januari 2024.
• Erbjudandet är bland annat villkorat av att Vertex blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Pagero och att förvärvet godkänns av relevanta myndigheter.
• Vertex har erhållit bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet från de två största aktieägarna i Pagero – Vålåuggen Invest AB, som kontrolleras av Summa Equity och Greenfield AB och Norelia AB, som båda kontrolleras av Pageros VD Bengt Nilsson - som tillsammans innehar cirka 40,4 procent av de utestående aktierna i Pagero.

David DeStefano, VD för Vertex, Inc., kommenterar Erbjudandet:

"Vertex och Pagero har en delad vision om att främja global handel och hjälpa företag att automatisera och digitalisera sina arbetssätt för regelefterlevnad. Sedan lanseringen av vårt kommersiella samarbete har vi upplevt ett starkt mottagande från kunder och partners. E-fakturering har blivit en av de snabbast växande utmaningarna för våra globala företagskunder, vilket gör denna transaktion till ett logiskt nästa steg. Vi är övertygade om att vi tillsammans kommer att skapa en förstklassig lösning för alla behov inom indirekt skatt och e-fakturering för att hjälpa våra kunder att navigera mellan komplexa och föränderliga efterlevnadskrav, samt utöka vår internationella räckvidd och skapa ytterligare värde för aktieägare."

Bengt Nilsson, Pageros näst största aktieägare och VD, kommenterar Erbjudandet:

"Vertex har varit en utmärkt samarbetspartner i Pageros arbete för att adressera angelägna kundbehov av förstklassiga lösningar för skatteadministration som uppfyller lokala regler. Med den snabba framväxten av nya och föreslagna regler för e-fakturering och digitaliseringen av indirekt skatt, har e-fakturering snabbt blivit en nödvändighet för verksamheter som handlar i flera olika globala jurisdiktioner. Genom att kombinera Vertex och Pageros ledande teknologier, är jag övertygad om att vi kan stödja kunder bättre och samtidigt säkerställa värde för aktieägarna."

Bakgrund och motiv för Erbjudandet

Pagero erbjuder ett Smart Business Network som kopplar samman köpare och säljare för automatiserad och säker kommunikation av ordermeddelanden, fakturor, betalfiler och andra affärsdokument i enlighet med tillämpliga regler. Bolagets egenutvecklade nätverk är specialbyggt för att snabbt och enkelt integreras med dess kunders befintliga affärssystem för säker och sömlös kommunikation med leverantörer och kunder, oavsett vilka format eller tjänsteleverantörer som används. Med ett öppet nätverk och ett brett utbud av appar med mervärde hjälper Pagero företag att effektivisera köp- och säljprocesser samt dra nytta av korrekta och tillförlitliga data. Pagero har sitt huvudkontor i Göteborg och har kontor över hela världen med över 850 anställda som hjälper stora, mellanstora och mindre företag världen över. Under 2022 genererade Pagero ungefär 600,1 miljoner kronor i nettoomsättning (ungefär 57,4[2] miljoner US dollar).

Vertex, Inc. är en ledande global leverantör av skatteadministrationslösningar för företag. Företagets vision är att leverera den mest pålitliga skattetekniken för att möjliggöra för globala företag att genomföra transaktioner och följa lokala skatteregler över hela världen. Vertex, Inc. tillhandahåller lösningar som kan skräddarsys för specifika branscher inom indirekt skatt, inklusive försäljning och konsumentanvändning, mervärdesskatt och arbetsgivaravgifter. Vertex, Inc. har sitt huvudkontor i Nordamerika samt kontor i Latinamerika och Europa och har över 1 400 anställda som hjälper företag över hela världen. År 2022 genererade Vertex, Inc. 491,6 miljoner US dollar i omsättning.

Med ökade krav på digital skatterapportering i realtid och "nästan realtid" har e-fakturering snabbt blivit ett måste för företag som gör affärer i flera jurisdiktioner. Utvecklingen av regelkrav i Latinamerika och den snabba uppkomsten av nya och föreslagna e-faktureringskrav i Europa, Asien och Mellanöstern understryker det växande behovet av digitaliseringen av indirekt skatterapportering. Detta skifte driver på behovet av global regelefterlevnad över hela världen.

Vertex, Inc. och Pagero delar en global vision om att hjälpa företag att växa och uppfylla lagkrav i alla jurisdiktioner, vilket i kombination positionerar båda organisationerna för att vara framgångsrika. Vertex, Inc. har följt Pageros utveckling med stort intresse och är imponerade av Bolagets förmåga att bedriva verksamhet på global nivå, kontinuerligt utöka sin kundbas och förbättra företagens regelefterlevnad i länder världen över. Partnersamarbetet mellan de två företagen som tillkännagavs i oktober 2023 har gett Vertex, Inc. en djupare inblick i Pageros ledningsgrupp. Talangen, passionen, engagemanget och erfarenheten hos Pageros team när det kommer till att förverkliga Bolagets vision har varit tydlig i varje interaktion hittills.

Vertex, Inc. tror starkt på den strategiska logiken i en kombination mellan Vertex, Inc. och Pagero för att möjliggöra realiseringen av en ledande end-to-end compliance-lösning som förenklar efterlevnaden av regler för indirekt skatt och effektiviserar kraven på Continuous Transaction Controls ("CTC"). Den kombinerade lösningen ger skatte-, finans- och IT-avdelningar direkt tillgång till data för CTC, och möjliggör godkännande av e-fakturor, realtidsrapportering och Peppol-åtkomst. Utöver detta möjliggörs elektronisk B2B- och B2G-kompatibilitet såväl som dokument- och datautbyte. Vertex, Inc. är den globala ledaren inom indirekt skatt och Pagero har byggt en öppen plattform som positionerar Bolaget som ledande inom e-fakturering. Genom att koppla samman Vertex, Inc:s kundbas och marknadsposition till den kapacitet som Pagero har byggt upp, kommer företagen tillsammans förbättra och differentiera sitt erbjudande till både nya och befintliga kunder. I dag stödjer Pagero genom sitt nätverk ungefär 14 miljoner företag över 140 länder. Affärsmöjligheterna ökar snabbt då fler än 50 länder har antagit eller förväntas anta CTC-krav. Kombinationen skulle omedelbart förbättra Vertex, Inc:s redan starka tillväxtprofil och över tid driva fram accelererade expansionsmöjligheter i Europa och internationellt. Utöver detta ser Vertex, Inc. möjligheter till omfattande synergieffekter med hänsyn till intäkter och möjligheter till att öka försäljningen och så kallad korsförsäljning (cross-selling) för både Pageros och Vertex, Inc:s lösningar. Vertex, Inc. förväntar sig att förvärvet av Pagero kommer att förbättra bolagets proforma topline-tillväxt med nästan 200 baspunkter, med en väg till höjning av vinstmarginalen i närtid. Pagero förväntas bidra till Vertex, Inc:s vinstmarginal inom två år från Erbjudandets fullföljande, med förbättrade möjligheter till ökade synergieffekter avseende intäkter och kostnadsfördelar. Genom att utöka sin ledande position till e-fakturering genom Pagero förväntar sig Vertex, Inc. att utöka sin marknadsmöjlighet från 22 miljarder US dollar till nästan 28 miljarder US dollar.

Vertex är medvetet om att Pageros anställda och ledning har byggt upp ett exceptionellt framgångsrikt företag med en gedigen meritlista. Partnerskapet har varit viktigt för att utvärdera den kulturella kompatibiliteten mellan de båda organisationerna och har skapat starka band mellan flera team, vilket kommer att visa sig fördelaktigt när de båda företagen arbetar för att integreras. Vertex planerar för närvarande inte att genomföra några betydande förändringar som påverkar Pageros anställda och ledning eller de platser där Pagero är verksamt.

Erbjudandet

Aktieägarna i Pagero erbjuds 36 kronor kontant per aktie i Pagero. Erbjudandet värderar samtliga 161 167 486 utestående aktier i Pagero till cirka 5,8 miljarder kronor.

Erbjudandepriset innebär en premie om cirka:

• 71,4 procent i förhållande till stängningskursen för Pageros aktie på Nasdaq First North Growth Market den 12 december 2023 (vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) om 21,0 kronor;
• 77,1 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Pageros aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 30 senaste handelsdagarna fram till och med den 12 december 2023 om 20,3 kronor; och
• 97,9 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Pageros aktie på Nasdaq First North Growth Market under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med den 12 december 2023 om 18,2 kronor.

Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Vertex kommer varken att höja Erbjudandepriset eller förvärva några Pagero-aktier till ett pris som överstiger Erbjudandepriset under Erbjudandet eller efter Erbjudandets fullföljande. Detta uttalande ska dock inte gälla om ett konkurrerande erbjudande offentliggörs.

Uttalande från Budkommittén för Pagero och intressekonflikter

Summa Equity (genom Vålåuggen Invest AB) och Bengt Nilsson (genom Greenfield AB och Norelia AB), som tillsammans representerar cirka 40,4 procent av aktierna i Pagero, har genom bindande åtaganden åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Birger Steen och Christian Melby (som båda har nära relationer till Summa Equity) och Bengt Nilsson (närstående till Greenfield AB och Norelia AB), som är styrelseledamöter i Pagero, har därför varken deltagit i eller kommer att delta i Pageros utvärdering av eller beslut med anledning av Erbjudandet. Istället har en oberoende budkommitté bildats som består av de övriga styrelseledamöterna i Bolaget; Fredrik vom Hofe, Karin Sandsjö, Mats Ryding och Marianne K. Knudsen som kommer att företräda Bolaget i samband med Erbjudandet.

Budkommittén har utvärderat Erbjudandet och informerat Vertex om att Budkommittén har beslutat att enhälligt rekommendera aktieägarna i Pagero att acceptera Erbjudandet. Budkommittén har vidare informerat Vertex om att Budkommittén har inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från EY enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Pageros aktieägare ur ett finansiellt perspektiv, baserat på och under de förutsättningar som anges i värderingsutlåtandet.

Villkor för fullföljande av Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att:

1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Vertex blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Pagero (efter full utspädning);
2. samtliga för Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Pagero erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för Vertex godtagbara villkor;
3. någon annan inte offentliggör ett erbjudande om att förvärva aktier i Pagero på villkor som är mer förmånliga för Pageros aktieägare än villkoren i Erbjudandet;
4. varken Erbjudandet eller förvärvet av Pagero, helt eller delvis, omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller annan liknande omständighet som är för handen eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Vertex kontroll och som Vertex inte rimligen kunde ha förutsett vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;
5. inga omständigheter har inträffat som har en väsentlig negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan på Pageros finansiella ställning, verksamhet eller drift, inklusive Pageros omsättning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
6. ingen information som offentliggjorts av Pagero eller lämnats av Pagero till Vertex är väsentligen felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Pagero har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Pagero; och
7. Pagero inte vidtar någon åtgärd som är ägnad att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.

Vertex förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte har uppfyllts eller inte kan uppfyllas. Beträffande villkor 2-7 ovan får emellertid ett återkallande av Erbjudandet endast ske om den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Vertex förvärv av aktierna i Pagero eller om det godkänns av Aktiemarknadsnämnden.

Om Pagero lämnar utdelning eller genomför någon annan värdeöverföring till aktieägarna i Pagero innan utbetalningen av vederlaget i Erbjudandet, förbehåller sig Vertex rätten att justera Erbjudandepriset i motsvarande mån eller åberopa fullföljandevillkor 7 ovan.

Vertex förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor och, med avseende på villkor 1, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Teckningsoptioner

Erbjudandet omfattar inte teckningsoptioner utställda av Pagero inom ramen för Pageros incitamentsprogram. Vertex avser att säkerställa att innehavarna av teckningsoptionerna kommer att erbjudas skälig behandling i samband med Erbjudandet.

Vertex i korthet

Vertex, Inc. (NASDAQ:VERX) är en ledande global leverantör av heltäckande skattemjukvara och skattelösningar som gör det möjligt för globala företag att göra affärer, uppfylla lagkrav och växa med tillförsikt. Företag med komplexa skatteverksamheter förlitar sig på Vertex, Inc. för att automatisera sina end-to-end processer för indirekt skatt. Indirekt skatt är den största skattekategorin för företag och omfattar t.ex. mervärdesskatt. 

Vertex, Inc. har varit banbrytande inom skatteteknologi i över 40 år och har en stor, bred och växande kundbas. Idag har Vertex, Inc. över 4 200 kunder, inklusive majoriteten av Fortune 500-bolagen, och förser kunder med skattesupport i över 130 länder. Vertex, Inc:s programvara möjliggör fastställande och rapportering av skatter, regelefterlevnad, hantering av skattedata och dokumenthantering samt analys med kraftfulla förbyggda integrationer till viktiga affärssystem och program som används av de flesta företag, särskilt de program som har en betydande inverkan på globala handelstransaktioner. Vertex, Inc:s programvara bygger på över 500 miljoner datadrivna skatteregler och stöder efterlevnad av regler för indirekta skatter i mer än 19 000 jurisdiktioner över hela världen. Vertex, Inc:s lösningar kan användas genom molntjänster, i lokala miljöer eller via edge-nätverk, samtliga med implementeringstjänster som möjliggör optimalt kundresultat och uppfyller krav för unika verksamheter.

Vertex, Inc. har över 1 400 anställda som hjälper företag över hela världen och genererade ungefär 491,6 miljoner US dollar i omsättning under 2022. Vertex, Inc. har sitt huvudkontor i Pennsylvania och handlas under kortnamnet VERX på NASDAQ.

Goldcup 34190 AB är ett svenskt privat aktiebolag med säte i Stockholm, direkt helägt av Vertex, Inc., som bildades den 8 november 2023. Goldcup 34190 AB är ett holdingbolag.

Mer information finns på www.vertexinc.com.

Vertex aktieinnehav i Pagero

Varken Vertex eller några närstående bolag eller närstående parter äger några aktier eller andra finansiella instrument i Pagero som ger finansiell exponering mot Pageros aktier vid tidpunkten för detta pressmeddelande och inte heller har Vertex eller några närstående bolag eller närstående parter förvärvat eller vidtagit åtgärder för att förvärva några aktier i Pagero eller några finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Pageros aktier under de sex månader som föregår detta pressmeddelande.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Vertex och dess dotterbolag komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier i Pagero på annat sätt än genom Erbjudandet. Information om sådana förvärv av aktier, eller åtgärder för att förvärva aktier, kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Finansiering av Erbjudandet

Det vederlag som ska erläggas i samband med Erbjudandet är fullt säkerställt genom medel som Vertex, Inc. har åtagit sig att tillskjuta till Vertex. Vertex, Inc:s åtagande att tillskjuta medel är fullt ut säkerställt genom (1) ett åtagande av vissa investerare att tillskjuta medel i samband med köpet av konvertibla preferensaktier (Eng. convertible preferred stock) i Vertex, Inc., (2) medel tillgängliga genom Vertex, Inc:s kreditfacilitet och (3) tillgängliga likvida medel.

Fullföljandet av Erbjudandet är således inte föremål för något finansieringsvillkor.

Åtaganden från aktieägare i Pagero

Vertex har erhållit bindande åtaganden att acceptera Erbjudandet från följande aktieägare:

• Summa Equity (genom Vålåuggen Invest AB) som representerar 51 976 150 aktier, motsvarande cirka 32,2 procent av aktierna och rösterna i Pagero; och

• Bengt Nilsson (genom Greenfield AB och Norelia AB) som representerar 13 211 400 aktier, motsvarande cirka 8,2 procent av aktierna och rösterna i Pagero.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet har följaktligen erhållits från aktieägare som representerar totalt 65 187 550 aktier, vilket motsvarar cirka 40,4 procent av aktierna och rösterna i Pagero.

Åtagandena är villkorade av att ingen annan part tillkännager ett konkurrerande erbjudande senast sex arbetsdagar före utgången av acceptfristen i Erbjudandet (eller, i händelse av förlängning av denna, senast sex arbetsdagar före utgången av en sådan förlängd acceptperiod), till ett pris per aktie som överstiger Erbjudandepriset och Vertex inte inom fem arbetsdagar efter tillkännagivandet av ett sådant konkurrerande erbjudande tillkännager en ökning av Erbjudandepriset så att det höjda erbjudandepriset per aktie enligt Erbjudandet motsvarar eller överstiger erbjudandepriset per aktie enligt det konkurrerande erbjudandet.

Preliminär tidplan

Utbetalning av vederlaget i Erbjudandet kommer att påbörjas så snart Vertex har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller på annat sätt beslutat att fullfölja Erbjudandet. Vertex förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Vertex genom pressmeddelande.

Godkännande från myndigheter etc.

Fullföljande av Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Pagero är villkorat av att samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden och beslut från myndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för Vertex acceptabla villkor.

Vertex förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Återkallelse av Erbjudandet får dock endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av sådant villkor är av väsentlig betydelse för förvärvet.

Due diligence

I samband med förberedelserna för Erbjudandet har Budgivaren genomfört en sedvanlig due diligence-undersökning avseende kommersiell, finansiell och legal information i förhållande till Pagero och i samband därmed träffat Pageros ledningsgrupp. Pagero har bekräftat att ingen insiderinformation avseende Pagero har lämnats ut till Budgivaren under due diligence-undersökningen.

Tvångsinlösen och avnotering

För det fall Vertex, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Pagero, avser Vertex att påkalla ett tvångsinlösenförfarande beträffande återstående aktier i Pagero i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). I samband med ett sådant tvångsinlösenförfarande kommer Vertex att verka för att aktierna i Pagero avnoteras från Nasdaq First North Growth Market.

Viktig information om LEI och NID vid godkännande

Enligt MiFID II behöver alla investerare ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Eng. Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Eng. National ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om LEI-kod eller NID-nummer behövs samt att emissionsinstitutet kan vara förhindrat att genomföra transaktionen för personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls.

Juridiska personer som behöver ansöka om registrering av en LEI-kod kan vända sig till en av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittas godkända institutioner för det globala LEI-systemet: www.gleif.org/en/about-lei/how-to-get-an-lei-find-lei-issuing-organizations.

För fysiska personer som enbart har svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen "SE" följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara någon annan typ av nummer.

Ansök om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på NID-nummer (fysiska personer) i god tid eftersom denna information behöver anges i ansökningssedeln vid accept.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Vertex och Pageros aktieägare till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist rörande Erbjudandet, eller som uppkommer i samband därmed, ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Aktiemarknadens självregleringskommittés Takeover-regler för vissa handelsplattformar och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga erbjudanden om förvärv av aktier, är tillämpliga på Erbjudandet.

Rådgivare

Vertex har anlitat Greenhill & Co. LLC som finansiell rådgivare och DLA Piper som legal rådgivare, såvitt avser svensk och amerikansk rätt, i samband med Erbjudandet.

Vertex
Styrelsen

För information om Erbjudandet, vänligen besök:

https://pagero.vertexinc.com/

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Joe Crivelli

Vertex, Inc.

+1 918 701 9230

ir@vertexinc.com  

Informationen lämnades för offentliggörande den 13 december 2023 kl. 07:00 (CET).

Viktig information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där distribution eller Erbjudandet skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet – Vertex kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika genom post eller något annat kommunikationsmedel (inklusive, men ej begränsat till, telefax, e-post, telex, telefon och internet) som används vid nationell eller internationell handel eller genom nationella börsers hjälpmedel. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte och ska inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika.

Accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner i eller från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz  eller Sydafrika är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika samt att de inte på icke-diskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i erbjudandet från Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Vertex kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Belarus, Hongkong, Indien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Singapore, Schweiz eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Erbjudandet, den information samt den dokumentation som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande har inte upprättats av, och inte godkänts av, en "authorised person" som avses i bestämmelse 21 i UK Financial Services and Market Act 2000 ("FSMA"). Den information och de dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande får följaktligen inte distribueras i, eller vidarebefordras till, allmänheten i Storbritannien, förutom om något undantag är tillämpligt. Spridning av information och dokument som tillgängliggörs genom detta pressmeddelande är undantagna från restriktionerna för finansiell marknadsföring i bestämmelse 21 i FSMA på grundval av att det är ett meddelande från eller på uppdrag av en juridisk person som hänför sig till en transaktion om förvärv av daglig kontroll av en juridisk persons verksamhet, eller för att förvärva 50 procent eller mer av aktier med rösträtt i en juridisk person, i enlighet med artikel 62 i UK Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005.

Oaktat vad som sagts i det föregående så förbehåller sig Vertex rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte befinner sig i eller är bosatta i Sverige om Vertex efter eget gottfinnande finner att en sådan transaktion kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler.

Vertex eller dess mäklare kan komma att förvärva eller sluta avtal om att förvärva aktier i Pagero, direkt eller indirekt, vid sidan av Erbjudandet, före, under eller efter acceptfristen i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler. Det gäller även andra värdepapper som direkt kan konverteras till, är utbytbara mot eller inlösensbara mot aktier i Pagero, såsom teckningsoptioner. Sådana köp kan komma att genomföras över en marknadsplats till marknadspris eller utanför en marknadsplats till förhandlat pris. Information om sådana köp kommer offentliggöras i enlighet med tillämpliga lagar och regler i Sverige.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Framåtriktade uttalanden

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra prognoser samt om fördelar med Erbjudandet, utgör framåtriktade uttalanden. Sådan information kan vanligtvis, men inte alltid, identifieras genom användningen av ord såsom "bedöms", "förväntas" eller "tros", eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risk och osäkerhet, eftersom de avser förhållanden som är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, av vilka flera ligger utom Vertex  kontroll, finns det inga garantier för att faktiska resultat inte kommer att avvika avsevärt från de resultat som anges eller antyds i den framtidsinriktade informationen. Alla sådana framåtriktade uttalanden gäller endast per den dagen den lämnades och Vertex har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera dem, vare sig till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden, förutom enligt vad som krävs av tillämplig lag och annan reglering.

Särskild information till aktieägare i USA

Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser de utgivna och utestående aktierna i Pagero, ett bolag bildat enligt svensk rätt, och som är föremål för svenska informations- och förfaranderegler, vilka kan skilja sig från de regler som gäller i USA. Innehavare av aktier i Pagero med hemvist i USA ("Amerikanska Aktieägare") informeras om att Pageros aktier inte är noterade på en amerikansk värdepappersbörs och att Pagero inte omfattas av kraven på regelbunden rapportering i U.S. Securities Exchange Act från 1934, med ändringar ("U.S. Exchange Act"), och inte är skyldig att, och inte lämnar några rapporter till den amerikanska myndigheten Securities and Exchange Commission ("SEC").

Erbjudandet lämnas till de Amerikanska Aktieägarna på samma villkor som de villkor som gäller för övriga aktieägare i Pagero. Alla informationsdokument, inklusive Erbjudandehandlingen, kommer att distribueras till Amerikanska Aktieägare på ett sätt som är jämförbart med det sätt på vilket sådana dokument distribueras till Pageros övriga aktieägare.

Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med tillämpliga krav i U.S. Exchange Act, och tillämpliga regler och föreskrifter som utfärdats i enlighet därmed, inklusive Section 14(e) i U.S. Exchange Act och Regulation 14E därunder, i varje enskilt fall i den utsträckning som är tillämplig, med förbehåll för undantaget i Rule 14e-1(d) i U.S. Exchange Act ("Tier II-undantaget").

Erbjudandet kommer i övrigt att lämnas i enlighet med de informations- och förfaranderegler som följer av svensk lag, innefattande, med avseende på rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, meddelanden om förlängning, offentliggörande av utfall, förfarande för utbetalning av vederlag (inklusive tidpunkt för utbetalning av vederlag), samt undantag från villkor, vilka kan skilja sig från vad som följer av regler och praxis avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Som tillåtet enligt Tier II-undantaget kommer redovisning av vederlag i Erbjudandet att ske baserat på tillämpliga svenska regler, vilka avviker från sedvanliga processer i USA, särskilt vad avser tidpunkten för erläggande av vederlag. Erbjudandet, vilket är föremål för svensk rätt, lämnas till Amerikanska Aktieägare i enlighet med tillämplig amerikansk värdepapperslagstiftning och de tillämpliga undantagen därtill, inklusive Tier II-undantaget. I den utsträckning Erbjudandet är föremål för amerikansk värdepapperslagstiftning ska dessa regler endast tillämpas på Amerikanska Aktieägare och således inte medföra skyldigheter för några andra personer. Amerikanska Aktieägare bör uppmärksamma att Erbjudandevederlaget betalas ut i kronor och att ingen justering kommer att göras mot bakgrund av valutakursförändringar.

Pageros finansiella rapporter och all finansiell information som ingår i detta pressmeddelande, eller andra dokument hänförliga till Erbjudandet, har upprättats eller kommer att upprättas i enlighet med IFRS och är inte nödvändigtvis jämförbara med finansiella rapporter eller finansiell information för företag i USA eller andra företag vars finansiella rapporter upprättas i enlighet med god redovisningssed i USA (Eng. generally accepted accounting principles).

Det kan vara svårt för Pageros aktieägare att hävda sina rättigheter och eventuella anspråk som de kan ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning i samband med Erbjudandet, eftersom Pagero och Vertex är belägna i andra länder än USA och vissa eller alla av deras funktionärer och styrelseledamöter kan vara bosatta i andra länder än USA. Pageros aktieägare kanske inte kan stämma Pagero eller Vertex eller deras respektive funktionärer eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för brott mot amerikanska värdepapperslagar. Vidare kan det vara svårt att tvinga Pagero eller Vertex och/eller deras respektive dotterbolag att underkasta sig en amerikansk domstols jurisdiktion eller dom.

I enlighet med svensk praxis kan Vertex och dess närstående eller dess mäklare och dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Vertex eller, om tillämpligt, dess närstående) från tid till annan, under Erbjudandet, och enligt annat än Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av Pagero-aktier utanför USA, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. Dessa köp kan ske antingen på den öppna marknaden till rådande priser eller i privata transaktioner till förhandlade priser. I den utsträckning som krävs enligt tillämpliga lagar eller förordningar kommer information om sådana förvärv att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat sätt som rimligen kan förväntas för att informera Amerikanska Aktieägare om sådan information i den utsträckning som sådan information offentliggörs i Pageros hemvist. Dessutom kan den finansiella rådgivaren till Vertex också delta i normala handelsaktiviteter med värdepapper i Pagero, vilket kan inkludera köp eller arrangemang för att köpa sådana värdepapper så länge sådana köp eller arrangemang sker i enlighet med tillämplig lag.

Mottagandet av kontanter i enlighet med Erbjudandet av en Amerikansk Aktieägare kan vara en skattepliktig transaktion för amerikansk federal inkomstskatt och enligt tillämpliga amerikanska delstatliga och lokala, såväl som utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att rådfråga en oberoende professionell rådgivare om de skattemässiga konsekvenserna av att acceptera Erbjudandet. Varken Vertex eller något av dess dotterbolag och deras respektive styrelseledamöter, tjänstemän, anställda eller agenter eller någon annan person som agerar på deras vägnar i samband med Erbjudandet ska vara ansvarig för några skatteeffekter eller skulder till följd av accept av detta Erbjudande.

VARKEN SEC ELLER NÅGON AMERIKANSK DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER UNDERKÄNT ERBJUDANDET, LÄMNAT NÅGON KOMMENTAR AVSEENDE ERBJUDANDETS FÖRMÅNLIGHET ELLER SKÄLIGHET, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. VARJE FRAMSTÄLLNING OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.

I detta avsnitt avses med "USA" Amerikas Förenta Stater, dess territorier och besittningar, varje delstat i Amerikas Förenta Stater samt District of Columbia.

Amerikanska Aktieägare uppmanas att rådgöra med sina egna rådgivare avseende Erbjudandet.