Kallelse till årsstämma i Gomero Group AB (publ)

Aktieägarna i Gomero Group AB (publ), 556623-4976, med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 15 maj 2024 kl. 17.00 i bolagets lokaler på Kämpegatan 16, Göteborg.

Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 6 maj 2024, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 13 maj 2024, kl. 17.00, under adress Gomero Group AB, Årsstämma, Kämpegatan 16, 411 04, Göteborg, eller via e-mail info@gomero.com. Vid anmälan skall anges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Ombud samt företrädare för juridiskperson skall inge behörighetshandlingar före stämman (undertecknad och daterad fullmakt och/eller aktuellt registreringsbevis). Fullmakt får inte vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.gomero.com.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 6 maj 2024 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.

Information om de av årsstämman fattade beslut kommer att offentliggöras den 15 maj 2024, så snart utfallet i röstningen är slutgiltigt sammanställt.

Rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan komma att inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till annat koncernföretag, enligt vad som följer av 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska sändas med post till Gomero Group AB, Årsstämma, Kämpegatan 16, 411 02 Göteborg eller med e-post till info@gomero.com, senast den 6 maj 2024. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på www.gomero.com senast den 13 maj 2024. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som så begärt och som uppgivit sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av föreslagen dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
14. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisor
15. Beslut avseende valberedning 
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
17. Beslut om särskilt bemyndigande till styrelsen
18. Övriga frågor
19. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Valberedning, bestående av: Johnas Lindblom (ordförande) företrädande Resight AB, Johan Westman (ledamot) företrädande Black & White Ventures AB samt Andrés Westerberg (ledamot), eget ägande samt de mindre aktieägarna; har lämnat följande förslag till beslut avseende punkterna 2 samt 12–15 enligt ovanstående förslag till dagordning. 

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen har lämnat följande förslag till beslut avseende punkterna 10 samt 16-17 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att till ordförande för stämman välja Johan Rask.

Förslag till beslut om vinstdisposition (punkt 10)

Styrelsen föreslår att fritt eget kapital om 8 978 525 kr balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter och att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor.

Förslag till beslut om arvoden till styrelse och revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå med sammantaget 390 000 SEK varav 130 000

SEK till styrelsens ordförande samt med 65 000 SEK till respektive ledamot.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 14)

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Fredrik Östbye, Alf Engqvist, Jörgen Hentschel, Malin Sparf Rydberg och Johan Rask.

Valberedningen föreslår att Johan Rask väljs till ordförande.

Förslag till val av revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB omväljs som revisor för en period om ett år med auktoriserade revisor Ulf Johansson som huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut avseende valberedning (punkt 15)

1. Utseende av Valberedning

a)       att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2025 bestående av en, ifrån styrelse och ledning oberoende, representant för envar av bolagets två största aktieägare senast per den 30 november 2024 samt en representant för de mindre aktieägarna. Representanten för de mindre aktieägarna ska vara den största aktieägaren, räknat efter de två största aktieägarna, som är oberoende till de större ägarna samt styrelse och ledning. Valberedningen utser inom sig en ordförande, att leda Valberedningens arbete.

b)       att för det fall någon av de två största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa två aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,

c)       att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,

d)       att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Gomero Group AB, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen.

2. Uppgifter Valberedning

Valberedningen ska ta fram förslag i nedanstående frågor, vilka därefter ska föreläggas årsstämman för beslut.

a)       Förslag till stämmoordförande

b)       Förslag till antal styrelseledamöter

c)       Förslag till styrelseledamöter

d)       Förslag till styrelseordförande

e)       Förslag till arvoden för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

f)        Förslag till revisor, när detta är aktuellt

g)       Förslag till arvode för Bolagets revisor

h)       Förslag till sammansättning av valberedning inför nästkommande årsstämma.

Valberedningen ska sammanträda minst en gång per år.

Till Valberedningens ledamöter ska ersättning utgå med 20 000 kr.

Om Valberedningen ser behov av att nyrekrytera ledamot, ska budgetutrymme finnas för att kunna engagera en rådgivare på marknadsmässiga villkor.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 16)

Styrelsens förslag till beslut innebär att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier på villkor enligt nedan.

1. Aktiekapitalet skall kunna ökas med upp till 2 500 000 kr.

2. Antalet aktier skall kunna ökas med upp till 500 000 st nya stamaktier.

3. Emissionen får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

4. Betalning för de nya aktierna skall, förutom kontant, även kunna ske genom apport eller kvittning.

5. Bemyndigandet skall gälla intill tiden för nästa årsstämma.

Förslag till särskilt bemyndigande till styrelsen (punkt 17)

Styrelsen föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen enligt denna kallelse vid Bolagsverket.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 3 942 000 st.

Upplysningar, handlingar

För giltigt beslut enligt punkten 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på Bolagets webbplats www.gomero.com. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på www.gomero.com

Göteborg i april 2024

Styrelsen

Gomero Group AB (publ)