Kallelse till årsstämma i IA Industriarmatur Group AB (publ)

Aktieägarna i IA Industriarmatur Group AB, 556623-4976, kallas härmed till årsstämma onsdag den 20 maj 2020 kl. 15.00 i bolagets lokaler på Kämpegatan 16, Göteborg.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB/VPC AB förda aktieboken senast den 14 maj 2020, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 14 maj 2020, kl. 17.00, under adress IA Industriarmatur Group AB, Kämpegatan 16, 411 04, Göteborg, eller via e-mail info@industriarmatur.se. Vid anmälan skall anges namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandlingar före stämman (undertecknad och daterad fullmakt och/eller aktuellt registreringsbevis). Fullmakt får inte vara äldre än fem år. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.industriarmatur.se.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast den 14 maj 2020 och förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum.

Åtgärder med anledning av coronaviruset (COVID-19)

Bolaget har vidtagit en rad försiktighetsåtgärder för att värna om aktieägarnas säkerhet och minimera risken för spridning av coronavirus i samband med årsstämman.

Styrelsen har fattat följande beslut och vill vara tydliga med att:

- Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjligast tid utan att inskränka aktieägarnas rättigheter.
- Anförande av VD uteblir helt, dock kommer ett webbsänt VD anförande att finnas tillgängligt på bolagets webbsida på stämmodagen.
- Inga styrelseledamöter utöver styrelsens ordförande och verkställande direktören kommer att delta.
- Ingen förtäring eller tid för mingel kommer att erbjudas, varken före eller efter stämman.
- Aktieägare som är sjuka, har haft kontakt med sjuka eller tillhör en riskgrupp bör inte deltaga.
- Aktieägare ombeds att utöva sin rösträtt genom poströstning eller ombudsfullmakt för att undvika att fysiskt närvara på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av föreslagen dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter, ordförande och revisor
14. Beslut avseende valberedning 
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
16. Beslut om ändring av bolagsordning
17. Beslut om särskilt bemyndigande till styrelsen
18. Övriga frågor
19. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, bestående av Fredrik Sanell, ordförande, som företrädare för Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola, Jan-Eric Nilsson, som företrädare för IOWA Holding AB, och Göran Nordlund, som företrädare för Fore C Investment Holding AB samt de mindre aktieägarna, har lämnat följande förslag till beslut avseende punkterna 2 samt 11-14 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Styrelsens förslag till beslut

Styrelsen har lämnat följande förslag till beslut avseende punkterna 9 samt 15-17 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att till ordförande för stämman välja Johan Rask.

Förslag till beslut om vinstdisposition (punkt 9)

Styrelsen föreslår att fritt eget kapital om 8 953 676 kr balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut om antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie ledamöter och att ett registrerat revisionsbolag väljs till revisor.

Förslag till beslut om arvoden till styrelse och revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode motsvarande ett prisbasbelopp (47 300 kr) ska utgå till externa ledamöter, dvs. ledamöter som ej är anställda och ej tillhör bolagets huvudägare. Arvode till styrelseordförande föreslås utgå med två prisbasbelopp.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till val av styrelse (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Fredrik Östbye, Gunnar Hedbris, Jörgen Hentschel och Johan Rask samt nyval av Alf Engqvist.

Valberedningen föreslår att Johan Rask väljs till ordförande.

Alf Engqvist har, med en teknisk ingenjörsutbildning i grunden, en mångårig erfarenhet från flera chefsbefattningar inom energiindustrin. Han är sedan snart tre år VD och Koncernchef för Göteborg Energi AB. Innan dess var han VD för Infratek och innehade före det ett flertal ledande positioner inom Vattenfallkoncernen.

Alf är idag styrelseledamot i Göteborg Energi Aktiebolag, Ale Fjärrvärme Aktiebolag och 4Public HB.

Förslag till val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget Frejs Revisorer AB omväljs som revisor för en period om ett år med auktoriserade revisor Ulf Johansson som huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut avseende valberedning (punkt 14)

1. Utseende av Valberedning

1. att uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2021 bestående av, en representant för envar av bolagets två största aktieägare senast per den 30 november 2020 samt en representant för de mindre aktieägarna. Representanten för de mindre aktieägarna ska vara den största aktieägaren, räknat efter de två största aktieägarna, som är oberoende till de större ägarna samt styrelse och ledning. Valberedningen utser inom sig en ordförande, att leda Valberedningens arbete.
2. att för det fall någon av de två största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa två aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
3. att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
4. att för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i IA Industriarmatur Group AB, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen.

2. Uppgifter Valberedning

Valberedningen ska ta fram förslag i nedanstående frågor, vilka därefter ska föreläggas årsstämman för beslut.

1. Förslag till stämmoordförande
2. Förslag till antal styrelseledamöter
3. Förslag till styrelseledamöter
4. Förslag till styrelseordförande
5. Förslag till arvoden för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.
6. Förslag till revisor, när detta är aktuellt
7. Förslag till arvode för Bolagets revisor
8. Förslag till valberedning inför nästkommande årsstämma.

Valberedningen ska sammanträda minst en gång per år.

Till Valberedningens ledamöter ska ersättning utgå med 5 000 kr. 

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)

Styrelsens förslag till beslut innebär att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av nya aktier på villkor enligt nedan.

1. Aktiekapitalet skall kunna ökas med upp till 2 500 000 kr.

2. Antalet aktier skall kunna ökas med upp till 500 000 st nya stamaktier.

3. Emissionen får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

4. Betalning för de nya aktierna skall, förutom kontant, även kunna ske genom apport eller kvittning.

5. Bemyndigandet skall gälla intill tiden för nästa årsstämma.

Förslag till beslut om ändring av Bolagsordning (punkt 16)

Styrelsens föreslår att årsstämman, i syfte att tydliggöra bolagets roll och mervärden samt att synliggöra detta för marknaden, beslutar om att byta namn till Gomero Group AB (publ).

Styrelsen föreslår årsstämman att anta en ny bolagsordning (bilaga 1) varigenom § 1 ändras enligt följande:

Nuvarande lydelse:

§1 Firma

Bolagets firma är IA Industriarmatur Group AB (publ). Bolaget är publikt (publ).

Föreslagen lydelse:

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Gomero Group AB. Bolaget är publikt (publ).

Förslag till särskilt bemyndigande till styrelsen (punkt 17)

Styrelsen föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen enligt denna kallelse vid Bolagsverket.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 3 942 000 st.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

För giltigt beslut enligt punkterna 15 och 16 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre veckor före stämman på bolagets webbplats www.industriarmatur.se. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Göteborg i april 2020

Styrelsen

IA Industriarmatur Group AB (publ)

BOLAGSORDNING för Gomero Group AB (publ) Org nr 556623-4976

§ 1 Företagsnamn

Bolagets företagsnamn är Gomero Group AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Säte

Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun.

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall direkt eller via dotterbolag bedriva utveckling, tillverkning och försäljning av miljöteknikprodukter och därmed tillhörande tjänster, företrädesvis inom energi, VVS och processindustri samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 17 500 000 kronor och högst 70 000 000 kronor.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst 3 500 000 och högst 14 000 000.

§ 6 Aktieslag

Bolaget skall endast ha ett aktieslag. Varje aktie äger en röst.

§ 7 Styrelse

Styrelsen skall bestå av lägst tre och högst sju styrelseledamöter med högst två suppleanter.

§ 8 Revisorer

För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall lägst en och högst två revisorer utses, med högst två suppleanter. Till revisor kan även registrerat revisionsbolag utses.

§ 9 Ort för bolagsstämma

Bolagsstämma skall hållas i Göteborg.

§ 10 Kallelse till bolagsstämma

Kallelse skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och finnas tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett skall annonseras i Dagens Industri.

§ 11 Anmälan om deltagande vid bolagsstämma

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämma skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken, avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman, dels anmäla sig hos bolaget senast den tid och den dag, samt på det sätt som anges i kallelse till stämman. Sistnämnda dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och får ej infalla tidigare än femte dagen före stämman.

§ 12 Ärenden på årsstämma

På årsstämma skall följande ärenden förekomma.

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av förslag till dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut angående fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt i förekommande fall den fastställda koncernbalansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvode åt styrelse samt i förekommande fall revisor
12. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut avseende valberedning
14. Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.

§ 13 Räkenskapsår

Bolagets räkenskapsår skall vara kalenderår.

§ 14 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.