Kallelse till årsstämma i GomSpace Group AB (publ)

Aktieägarna i GomSpace Group AB (publ), org.nr 559026-1888, kallas härmed till årsstämma fredagen den 17 maj 2024 klockan 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 09.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med årsstämman (se avsnitt Fullmaktsinsamling nedan för mer information).

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 8 maj 2024; samt
2. senast måndagen den 13 maj 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
   att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till magnus.melin@setterwalls.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 8 maj 2024, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast måndagen den 13 maj 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Röstning via ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på bolagets hemsida www.gomspace.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Fullmaktsinsamling
Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning valt att tillämpa möjligheten till fullmaktsinsamling i samband med årsstämman. Detta innebär att aktieägare som inte önskar delta personligen vid stämman kan lämna fullmakt till ett av bolaget anvisat ombud som deltar i stämman för aktieägarens räkning och röstar i enlighet med aktieägarens instruktioner. Av bolaget anvisat ombud måste vara annan än styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Aktieägare som önskar utnyttja denna möjlighet ska fylla i och underteckna ett särskilt fullmaktsformulär som kommer finnas tillgängligt på bolagets hemsida www.gomspace.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn;
12. Val av styrelseledamöter och revisor;
13. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning samt om arvode till valberedningens ordförande;
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
16. Avslutande av stämman.

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 1 och 10-13 i föreslagen dagordning.

Punkt 1. Val av ordförande
Olof Reinholdsson (Setterwalls Advokatbyrå AB) föreslås som ordförande vid stämman.

Punkt 10-12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor
Styrelsen består för närvarande av följande fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter: Stefan Gardefjord (ordförande), Steen Hansen, Kenn Herskind, Henrik Kølle och Nikolaj Wendelboe. Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Det föreslås att arvoden till styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 350 000 kronor varav 450 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 225 000 kronor till var och en av övriga ordinarie styrelseledamöter.

Det föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Samtliga nuvarande styrelseledamöter föreslås för omval för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås att Stefan Gardefjord omväljs till styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöternas huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet, uppdrag i bolaget och andra väsentliga uppdrag m.m. kommer hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.gomspace.com.

Revisionsbolaget EY (Ernst & Young AB) föreslås omväljas som revisor.

Punkt 13. Beslut om principer för tillsättande av och instruktion avseende valberedning samt om arvode till ordföranden för valberedningen
Valberedningen föreslår inga ändringar i gällande principer fastställda vid årsstämman 2019 (tillämpliga till dess att bolagsstämman beslutar annat). Enligt fastställda principer ska valberedningens ledamöter uppbära arvode från bolaget efter beslut därom av bolagsstämman. Valberedningen föreslår därtill att bolagsstämman fattar beslut om att valberedningens ordförande ska erhålla arvode om 20 000 kronor för tiden fram till nästa årsstämma. Principerna hålls tillgängliga på bolagets hemsida www.gomspace.com.

Styrelsens förslag till beslut
Bolagets styrelse har presenterat följande förslag till beslut avseende punkterna 8 och 14-15 i föreslagen dagordning.

Punkt 8. Disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2023.

Punkt 14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om antagande av riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande att gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2028. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024 samt för det fall ändringar görs i avtal efter denna tidpunkt.

Riktlinjerna omfattar bolagets verkställande direktör, styrelseledamöterna (i den mån de erhåller ersättning för tjänster utförda åt koncernen utanför styrelseuppdraget), eventuell vice verkställande direktör i bolaget och andra befattningshavare som bolaget betraktar som ledningspersoner. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Styrelsen ska ha rätt att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådan avvikelse sker ska detta redovisas inför närmast följande årsstämma. Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt som möjligt ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets övergripande affärsstrategi är att vara en oberoende horisontell leverantör av teknik för kommersiella tjänsteleverantörer och myndigheter, utbildnings- och forskningsinstitutioner – samt för därtill kopplade aktiviteter inom nya outforskade områden. För ytterligare information, se bolagets årsredovisning för 2023.

Styrelsen bedömer att en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig totalersättning vilka dessa riktlinjer möjliggör.

Former av ersättning m.m
Grundprincipen är att ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga för att säkerställa att koncernen kan attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare till för bolaget rimliga kostnader. Den totala ersättningen till ledande befattningshavare får bestå av fast kontantersättning, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och övriga förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast kontantersättning
Varje ledande befattningshavare ska erbjudas en fast ersättning vilken ska utgå kontant, vara marknadsmässig och baserad på arbetets svårighetsgrad och den ledande befattningshavarens erfarenhet, ansvar, kompetens och arbetsinsats. Den fasta ersättningen ska revideras årligen. För att undvika att ledande befattningshavare uppmuntras till osunt risktagande ska det finnas en grundläggande balans mellan fast och rörlig ersättning. Den fasta ersättningen ska således stå för en tillräckligt stor del av den ledande befattningshavarens totala ersättning för att det ska vara möjligt att sätta ner den rörliga delen till noll.

Rörlig kontantersättning
Utöver fast ersättning ska ledande befattningshavare även kunna erhålla rörlig ersättning vilken ska utgå kontant och baseras på utfallet i förhållande till resultatmål inom det individuella ansvarsområdet samt sammanfalla med aktieägarnas intressen. Rörlig ersättning ska uppgå till maximalt 75 procent av den fasta ersättningen. För det fall rörlig ersättning som utbetalats visar sig ha betalats på basis av uppgifter som senare visar sig vara uppenbart felaktiga ska bolaget ha möjligheten att återkräva utbetald ersättning. Rörlig ersättning ska vara pensionsgrundande om inte annat avtalats.

Rörlig ersättning ska grundas på tydliga, förutbestämda och mätbara kriterier och i förväg uppsatta individuella mål och verksamhetsmål, som kan vara finansiella, såsom tillväxtmarginal, täckningsgrad, EBITDA, likvida medel, eller icke-finansiella, såsom medarbetar- och kundnöjdhet. Genom upprättandet av kriterier för rörlig ersättning som kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets resultat och hållbarhet främjas genomförandet av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och konkurrenskraft. Uppfyllelse av dessa kriterier ska kunna mätas under en period av ett eller flera år, och ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ett maximalt utrymme för total rörlig ersättning till ledande befattningshavare ska fastställas årligen i samband med att mål för kommande räkenskapsår fastställs.

Ytterligare kontant rörlig ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantersättningen samt ej utges mer än en gång per år och per individ.

Långsiktiga aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram
I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram i form av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Teckningsoptioner som ger rätt att teckna nya aktier i bolaget har emitterats och tilldelats deltagare under två olika incitamentsprogram för anställda (inklusive ledande befattningshavare). Det första incitamentsprogrammet antogs vid årsstämman den 31 maj 2023. Det andra incitamentsprogrammet antogs vid en extra bolagsstämma den 5 december 2023. Löptiden för teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptioner emitterade inom ramen för de två incitamentsprogrammen är 1 juni 2026 till och med den 31 december 2028 respektive 1 januari 2027 till och med den 31 juli 2029. Tilldelning i programmen är kopplat till lönenivå och anställningstid och full tilldelning förutsätter fortsatt anställning under en intjänandeperiod om fem år.

Pension
Pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, ska vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 6 procent av den pensionsgrundande inkomsten.  

Övriga förmåner
Övriga förmåner kan innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring, företagshälsovård och bilförmån, och ska vara av begränsat värde i förhållande till övrig ersättning och kunna utgå i den utsträckning detta bedöms vara marknadsmässigt för ledande befattningshavare i motsvarande positioner på den arbetsmarknad där befattningshavaren är verksam.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida ska uppsägningstiden för samtliga ledande befattningshavare vara högst 12 månader, alltså ska fast ersättning under uppsägningstiden och avgångsvederlag för de ledande befattningshavarna sammantaget inte överstiga 12 fasta månadslöner. Eventuell rätt till avgångsvederlag ska som huvudregel minska i situationer där ersättning under aktuell period erhålls från annan arbetsgivare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida ska uppsägningstiden normalt vara 6 månader för verkställande direktören och 3-6 månader för övriga ledande befattningshavare.

Beaktande av befintliga löner och anställningsvillkor
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inte inrättat ett ersättningsutskott. Mot bakgrund av verksamhetens omfattning och koncernens nuvarande storlek finner styrelsen det finner mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör ersättningsutskottets uppgifter. I styrelsens uppgifter ingår att bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer när det uppkommer behov av väsentliga förändringar och åtminstone var fjärde år, och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Information om tidigare beslutade ersättningar
Utöver löpande åtaganden finns inga ersättningsåtaganden gentemot ledande befattningshavare som inte har förfallit till betalning.

Beskrivning av väsentliga ändringar av riktlinjerna samt förklaring av hur aktieägarnas åsikter har beaktats
Riktlinjerna för ersättning antas av bolagsstämman. Styrelsen har bedömt behovet av förändringar och anser att de föreslagna ändringarna är nödvändiga för att framgångsrikt implementera bolagets affärsstrategi och tillvarata dess långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, och för att kunna rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Enligt föreslagna nya riktlinjer har den maximala rörliga kontantersättningen ökats från 25 till 75 procent av den fasta ersättningen och den ytterligare kontanta rörliga ersättningen som kan utgå vid extraordinära omständigheter har ökats från 10 till 100 procent av den fasta ersättningen. Vidare har den maximala fasta ersättningen tillsammans med avgångsvederlag vid uppsägning av en ledande befattningshavare minskats från 24 fasta månadslöner till 12 fasta månadslöner.

Aktieägarna har inte framställt några synpunkter på riktlinjerna.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – för tiden intill slutet av nästa årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor.

Genom beslut om emission fattade med stöd av bemyndigandet – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – ska bolagets aktiekapital och antalet aktier kunna ökas med ett belopp respektive antal motsvarande högst 20 procent av aktiekapitalet och antalet aktier/röster i bolaget (dvs. medförande en potentiell utspädningseffekt om högst cirka 16,67 procent) vid första gången bemyndigandet utnyttjas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska äga ske i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 140 669 159 utestående aktier och röster i bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. 

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.gomspace.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______
Stockholm i april 2024
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Carsten Drachmann (CEO)
Tel: +45 40 63 40 36
E-post: cdra@gomspace.com

Troels Dalsgaard (CFO)
Tel: +45 31 50 11 82              
E-post: trn@gomspace.com

Om GomSpace Group AB
Bolagets verksamhet bedrivs huvudsakligen genom det helägda danska dotterbolaget GomSpace A/S med operativt kontor i Ålborg, Danmark. GomSpace är ett rymdföretag verksamt på den globala marknaden för rymdsystem och tjänster genom nya produkter, exempelvis komponenter, plattformar och system baserad på innovation inom professionella nanosatelliter. Bolaget är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market under kortnamnet GOMX. FNCA Sweden AB, info@fnca.se, är Bolagets Certified Adviser. För mer information, vänligen besök vår hemsida, www.gomspace.com.      

                     
Övrigt            
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 20.45 CEST den 16 april 2024.