Kallelse till extra bolagsstämma i Götenehus Group AB

Aktieägarna i Götenehus Group AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 4 april 2013 kl 17.00 i bolagets lokaler på Kraftgatan 1, Götene.

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta i den extra bolagsstämman, skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 27 mars 2013, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 27 mars 2013 kl 16.00 under adress Box 17, 533 21 Götene, per telefon 0511-34 53 00, per telefax 0511-34 53 12 eller via e-post koncern@gotenehus.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge behörighetshandling före stämman.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste senast onsdagen den 27 mars 2013 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att äga rätt att delta i stämman. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före detta datum.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsmän
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om ändring av bolagsordningen och aktiekapital
   I)     ändring av aktiekapitalgränser och aktiekapital
   II)    ändring av aktiekapitalgränser och antal aktier
8. Beslut om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
9. Beslut om riktad emission av B-aktier till befintliga ägare av konvertibler
10. Beslut om riktad emission av optioner med rätt till teckning av B-aktier tillsäljare av VärsåsVillan AB
11. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7:I - Beslut om ändring av aktiekapitalgränser och aktiekapital

a) Förslag till beslut om ändring av aktiekapitalgränser

För att möjliggöra den minskning av bolagets aktiekapital som föreslås enligt punkt b nedan, föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bolagsordningens aktiekapitalgränser skall ändras från nuvarande lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor till lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor. Första stycket i bolagsordningens § 4 skall därmed erhålla följande lydelse:

"Aktiekapitalet skall utgöra lägst 6 000 000 kronor och högst 24 000 000 kronor."

b) Förslag till beslut om ändring av aktiekapitalet

För att möjliggöra bolagsstämmans följande beslut om emissioner enligt punkt 8-10 föreslår styrelsen att den extra bolagsstämman beslutar att bolagets aktiekapital, som för närvarande uppgår till 24 204 000 kronor, minskas med 18 153 000 kronor, utan indragning av aktier, för avsättning till fond att användas i enlighet med beslut av bolagsstämman. Minskningen kräver att bolagsordningen ändras i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt a ovan. Efter minskning av aktiekapitalet, i enlighet med vad som har angivits ovan, skall bolagets aktiekapital uppgå till 6 051 000 kronor, fördelat på sammanlagt 6 051 000 aktier. Bolagets eget kapital påverkas inte.

Punkt 7:II - Beslut om ändring av aktiekapitalgränser och antal aktier           

Styrelsen föreslår att aktiekapitalets gränser i bolagsordningen § 4 ändras till lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor samt att antalet aktier i § 5 ändras till lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier.

Första och andra stycket i bolagsordningens § 4 skall därmed erhålla följande lydelse:

”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor.

Aktier skall utges i två serier, dels serie A, vilka aktier kan utges till ett antal av högst 30 000 000, dels serie B, vilka aktier kan utges till ett antal av högst 200 000 000.”

Bolagsordningens § 5 skall därmed erhålla följande lydelse:

”Antalet aktier skall vara lägst 50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier.”

Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna 7:I och 7:II ovan skall antas som ett beslut. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 - Beslut om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 60 510 000 kronor genom nyemission av högst 60 510 000 B-aktier enligt följande villkor.

Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare, varvid skall gälla att varje befintlig aktie ger tio (10) teckningsrätter, och en (1) teckningsrätt skall ge företrädesrätt att teckna en (1) nyemitterad aktie. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Härvid skall i första hand aktier fördelas till dem som tecknat med stöd av teckningsrätter i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte. För det fall aktier kvarstår efter sådan fördelning, skall i andra hand aktier fördelas till övriga som tecknat aktier utan företrädesrätt. Om inte nyemissionen fulltecknas av tecknare med företrädesrätt respektive utan företrädesrätt skall tilldelning i sista hand ske till emissionsgaranter. Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen skall vara den 17 april 2013.

Aktier skall betalas genom kontant betalning. Teckning av aktier med företrädesrätt skall ske genom kontant betalning under perioden 22 april - 7 maj 2013 (”Teckningsperioden”).

Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter skall ske under Teckningsperioden. Teckning skall i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter det att besked om tilldelning utsänts. Teckning - såvitt är fråga om eventuell teckning av emissionsgarant - skall ske på särskild teckningslista senast tjugo (20) bankdagar efter den tid som anges ovan. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen skall äga rätt att förlänga Teckningsperioden samt tiden för betalning.

De nya aktierna emitteras till en kurs om 1,00 krona per aktie. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Beslutet skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag under punkten 7 ovan.

Punkt 9 – Beslut om riktad emission till befintliga ägare av konvertibler

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att rikta en nyemission av högst 21 576 420 B-aktier till befintliga ägare av bolagets 2 157 642 utestående konvertibler hänförliga till konvertibelprogram beslutat av extra bolagsstämma den 17 november 2011 (”Konvertiblerna”). Nominellt belopp för Konvertiblerna är 10,00 kronor, vilket innebär att utestående skulder hänförliga till Konvertiblerna uppgår till totalt 21 576 420 kronor exklusive upplupen ränta. Konvertiblerna förfaller till betalning den 31 december 2016.

Rätt att teckna nya aktier skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma innehavare av Konvertibler som finns införda i det av Euroclear Sweden AB förda registret över innehavare av Konvertibler (”Konvertibelinnehavarna”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i en refinansiering av Bolaget och en förbättring av Bolagets finansiella situation. Avstämningsdag för deltagande i den riktade emissionen skall vara den 17 april 2013.

Det antal aktier som varje Konvertibelinnehavare skall äga rätt att teckna skall motsvara det antal aktier som tillkommer genom kvittning av Konvertibelinnehavarens fordran enligt Konvertiblerna.

Teckning av aktier skall ske på teckningslista under perioden 22 april - 7 maj 2013. Överteckning kan inte ske. Betalning för tecknade aktier skall erläggas i samband med teckning genom kvittning mot Konvertibelinnehavarens fordran mot Bolaget enligt Konvertiblerna. Upplupen ränta fram till sista teckningsdagen kommer att regleras kontant. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tecknings- respektive betalningsperioden.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Vid full teckning i emissionen kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 21 576 420 kronor genom nyemission av högst 21 576 420 nyemitterade B-aktier i Bolaget. Detta motsvarar en utspädning med cirka 24,5 procent av aktiekapitalet och röstetalet givet full teckning i företrädesemissionen enligt punkt 8 ovan.

Beslutet skall vara villkorat av att bolagsstämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag under punkt 7 ovan samt att bolagsstämman fattar beslut om att genomföra företrädesemissionen enligt punkt 8 ovan.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 10 - Beslut om riktad emission av optioner med rätt till teckning av B-aktier till säljare av VärsåsVillan AB

Styrelsen föreslår bolagsstämman att emittera 3 000 000 teckningsoptioner av serie 2013/2018. Rätt att teckna teckningsoptioner skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Anders Borgenhard och Ka-Jo Förvaltning AB som kompletterande likvid i anledning av försäljningen av VärsåsVillan AB. Emissionen görs med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny B-aktie i Bolaget till en teckningskurs om 150 procent av den vägda genomsnittskursen under Företrädesemissionens Teckningsperiod.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar, inklusive fullmaktsformulär, enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida www.gotenehus.com senast den 21 mars 2013 och sänds till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Det totala antalet aktier i bolaget innan föreslagna beslut uppgår till 6 051 000, varav 1 099 740 A-aktier och 4 951 260 B-aktier. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 1 594 866.

Erik Penser Bankaktiebolag är finansiell rådgivare till Götenehus i samband med emissionerna.

Götene den 5 mars 2013

Götenehus Group AB (publ)
Styrelsen

Taggar: