Gradientech: Kallelse till årssstämma
Aktieägarna i Gradientech AB, org. nr 556788-9505 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 maj 2022 klockan 16.30 i Bolagets lokaler på Dag Hammarskjölds väg 36 i Uppsala. Efter stämman kommer utvalda delar av verksamheten presenteras av några av Bolagets linjeansvariga.
A1. Anmälan mm
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 3 maj 2022, och
2. senast tisdagen den 10 maj 2022 anmäla sig till Bolagets mailadress bolagsstamma@gradientech.se
A2. Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per tisdagen den 3 maj 2022. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 5 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman.
B. Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.gradientech.se.
C. Ärenden på stämman
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordningen
- Val av protokollförare och en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
(Årsredovisning 2021 inkl. revisionsberättelse publiceras den 19 april på Bolagets hemsida) - Beslut om (se Årsredovisning 2021)
- fastställande av resultaträkning och balansräkning
- dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och VD
- Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
- Val av styrelse och revisor
- Beslut om principer för utseende av valberedning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen
- Avslutande av årsstämman
D. Förslag till beslut
Punkt 8.b – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2021 och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.
Punkt 9 – Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att arvode motsvarande fem (5) prisbasbelopp/år ska utgå till styrelseordföranden och att arvode motsvarande två (2) prisbasbelopp/år ska utgå till styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår vidare att ett arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Gisela Sitbon, Laura Chirica, Rolf Ehrnström, Simon Turner, Ted Elvhage och Henrik Didner som ordinarie ledamöter, samt omval av Allan Asp som suppleant. Valberedningen föreslår vidare för tiden intill nästa årsstämma omval av Gisela Sitbon som styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor med den auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg som huvudansvarig revisor.
Punkt 11 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende tillsättningen av valberedning, som ska verka intill dess sammansättningen av ny valberedning offentliggjorts, för beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende val av styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse, ledamöter i styrelseutskott och revisor.
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, vilka ska utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 31 augusti året innan årsstämman. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna vid en tidpunkt som infaller senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande. Valberedningen kan då, om de så finner lämpligt, tillfråga den aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna om att utse en representant till valberedningen. Om sådan ägarförändring inträffar under de tre månader som föregår årsstämman ska den redan formerade valberedningens sammansättning inte ändras.
Styrelsens ordförande ska senast den 15 september året innan årsstämman kontakta aktieägare i bolaget enligt ovan, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till valberedningen. Om någon aktieägare avstår från att utse en ledamot, eller ledamot avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare i turordning att utse en ledamot, varvid inte fler än totalt tio aktieägare behöver tillfrågas, om inte detta krävs för att valberedningen ska bestå av minst fyra ledamöter. Därutöver kan valberedningen besluta att styrelsens ordförande ska ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Till ordförande i valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess
första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens mm som kan vara av betydelse för arbetet med att tillsätta styrelse.
Enskilda aktieägare i Bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.
Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen ska redogöra för sitt arbete vid årsstämman. Valberedningsförfarandet föreslås gälla tills vidare och till dess nytt beslut tas av bolagsstämma.
Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet. Beslut gällande ökat aktiekapital får inte medföra att det totala aktiekapitalet överstiger Bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen.
Styrelsen skall ha rätt att besluta om sådana emissioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose bolagets behov av ytterligare finansiering för att säkerställa att utvecklingsprojektet kan genomföras enligt projektplan. Teckningskursen för nya aktier skall motsvara av styrelsen bedömt marknadsvärde. Övriga villkor, samt vem som skall äga rätt att teckna aktier, skall bestämmas av styrelsen utifrån det marknadsläge som råder vid tidpunkten för styrelsens beslut om emission.
Om teckning av aktier sker till överkurs ska överkursen tillföras den fria överkursfonden.
Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.
E. Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 12 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.
F. Upplysningar på stämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adressen som framgår längre ned i denna kallelse eller via e-post till bolagsstamma@gradientech.se.
G. Antal aktier och röster
I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 15 974 193 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.
H. Övrigt
Fullmaktsformulär, redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar kommer senast onsdagen den 20 april 2022 att hållas tillgängliga hos på Bolagets kontor med adress Dag Hammarskjölds väg 36, Uppsala samt på Bolagets webbplats www.gradientech.se.
Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.
I samband med årsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.gradientech.se.
_____________________________________
Uppsala i april 2022
Gradientech AB
Styrelsen