Gradientech: Kallelse till årsstämma 2023

Aktieägarna i Gradientech AB, org. nr 556788-9505 ("Bolaget"), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 9 maj 2023 klockan 17.00 i Bolagets lokaler på Dag Hammarskjölds väg 36 i Uppsala.

A1. Anmälan mm

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 28 april 2023, och

2. senast fredagen den 5 maj 2023 anmäla sig till Bolagets mailadress bolagsstamma@gradientech.se

A2. Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i stämman, dels anmäla sig till stämman, dels tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden (så kallad rösträttsregistrering) så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken fredagen den 28 april 2023. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 3 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör meddela sin önskan härom till förvaltaren. Vänligen notera att en aktieägare som inte finns upptagen i bolagsstämmoaktieboken saknar rösträtt på stämman. 

B. Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år före dagen för stämman. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare för juridisk person bör insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.gradientech.se.

C. Ärenden på stämman

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av protokollförare och en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
   (Årsredovisning 2022 inkl. revisionsberättelse publiceras den 14 april på Bolagets hemsida)
8. Beslut om (se Årsredovisning 2022)
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och VD
9. Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
10. Val av styrelse och revisor
11. Beslut om principer för utseende av valberedning
12. Beslut om antagande av ny bolagsordning
13. Beslut om emissionsbemyndigande avseende företrädesemission
14. Beslut om emissionsbemyndigande avseende riktad emission
15. Avslutande av årsstämman

D. Förslag till beslut

Punkt ‎2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Mårten Steen, eller den som styrelsen utser vid Mårten Steens förhinder, väljs som ordförande vid stämman.

Punkt ‎8.b – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2022 och att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt ‎9 – Beslut om fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att arvode om 265 000 kr/år ska utgå till styrelseordföranden och att arvode om 125 000 kr/år ska utgå till övriga styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare att ett arvode till revisorn ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt ‎10 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter och en suppleant. Till styrelseledamöter föreslås omval av Gisela Sitbon, Laura Chirica, Rolf Ehrnström och Henrik Didner samt nyval av Hilja Ibert och Nedal Safwat. Till suppleant föreslås omval av Allan Asp. Simon Turner och Ted Elvhage har avböjt omval som styrelseledamöter. Valberedningen föreslår vidare för tiden intill nästa årsstämma omval av Gisela Sitbon som styrelsens ordförande.

Kort sammanfattande Information om de två styrelseledamöter som föreslås för nyval:

Dr Hilja Ibert är född 1960 och har mer än 30 års erfarenhet från internationella kliniska diagnostikindustrin på bolag såsom Hologic, Becton Dickinson och bioMérieux där befattningarna har inkluderat VP/GM roller med stationering i Tyskland, Frankrike och Belgien. Sedan 2018 är Hilja VD för Gentian Diagnostics, ett norskt börsnoterat diagnostikbolag med produkter på kliniska kemimarknaden. Hilja trivs som bäst i innovationsdrivna miljöer och ser fram emot att få bidra med sin internationella erfarenhet och återigen få arbeta inom resistenstestningsområdet. Hilja har en doktorsexamen i industriell klinisk mikrobiologi och är bosatt i Tyskland.

Dr Nedal Safwat är född 1975 och har arbetat på den globala kliniska mikrobiologimarknaden under mer än 15 år och har under huvuddelen av den här perioden haft kommersiella ledande roller på bioMérieux inom bakterie ID/antibiotikaresistenstestning, där han drev bioMérieuxs  partnerskap och förvärv inom området såsom svenska AB Biodisk. Sedan 2021 innehar Nedal rollen som VP Sales and Marketing North America på Qiagen, ledande inom snabbtester och molekylärdiagnostik. Nedal har en doktorsexamen i biokemi och är bosatt i USA.

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av det registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB till revisor med den auktoriserade revisorn Stéphanie Ljungberg som huvudansvarig revisor.

Punkt ‎11 – Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande avseende tillsättningen av valberedning, som ska verka intill dess sammansättningen av ny valberedning offentliggjorts, för

beredande och framläggande av förslag för aktieägarna på årsstämman avseende val av

styrelseledamöter, styrelseordförande och, i förekommande fall, revisor samt ersättning till styrelse,

ledamöter i styrelseutskott och revisor.

Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, vilka ska utgöras av representanter för de fyra

röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken

den 31 augusti året innan årsstämman. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de fyra största aktieägarna vid en tidpunkt som infaller senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande. Valberedningen kan då, om de så finner lämpligt, tillfråga den aktieägare som tillkommit bland de fyra största aktieägarna om att utse en representant till valberedningen. Om sådan ägarförändring inträffar under de tre månader som föregår årsstämman ska den redan formerade valberedningens sammansättning inte ändras.

Styrelsens ordförande ska senast den 15 september året innan årsstämman kontakta aktieägare i

bolaget enligt ovan, vilka sedan äger utse en ledamot var, som icke bör vara styrelseledamot, till

valberedningen. Om någon aktieägare avstår från att utse en ledamot, eller ledamot avgår eller

frånfaller innan uppdraget fullgjorts, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare i turordning

att utse en ledamot, varvid inte fler än totalt tio aktieägare behöver tillfrågas, om inte detta krävs för att

valberedningen ska bestå av minst fyra ledamöter. Därutöver kan valberedningen besluta att

styrelsens ordförande ska ingå i valberedningen, men inte utses till ordförande. Till ordförande i

valberedningen ska, om valberedningen inte enas om annat, utses den ledamot som företräder den

röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess

första sammanträde och ska vidare, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa

de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens mm som kan vara av

betydelse för arbetet med att tillsätta styrelse.

Enskilda aktieägare i Bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Information om valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före

årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Valberedningen ska ha rätt

att belasta bolaget med kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett

lämpligt urval av kandidater till styrelsen. Valberedningen ska redogöra för sitt arbete vid årsstämman.

Valberedningsförfarandet föreslås gälla tills vidare och till dess nytt beslut tas av bolagsstämma.

Punkt 12 – Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser avseende gränserna för aktiekapitalet (§ 4 Aktiekapital) och antalet aktier (§ 5 Aktieantal) enligt nedan.

Punkt 13 – Beslut om emissionsbemyndigande avseende företrädesemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, för tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt för befintliga aktieägare.

Punkt 14 – Beslut om emissionsbemyndigande avseende riktad emission

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som kan komma att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för stämmans beslut om bemyndigandet. Beslut gällande ökat aktiekapital får inte medföra att det totala aktiekapitalet överstiger Bolagets högsta möjliga aktiekapital enligt bolagsordningen.

Styrelsen skall ha rätt att besluta om sådana emissioner med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att tillgodose bolagets behov av ytterligare finansiering för att säkerställa att utvecklingsprojektet kan genomföras enligt projektplan. Teckningskursen för nya aktier skall motsvara av styrelsen bedömt marknadsvärde. Övriga villkor, samt vem som skall äga rätt att teckna aktier, skall bestämmas av styrelsen utifrån det marknadsläge som råder vid tidpunkten för styrelsens beslut om emission.

E. Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 12 och 14 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar

(2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda på stämman.

F. Upplysningar på stämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Bolaget på adressen som framgår längre ned i denna kallelse eller via e-post till bolagsstamma@gradientech.se.

G. Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för denna kallelse totalt 17 245 250 aktier. Alla aktier representerar en röst. Bolaget innehar inga egna aktier.

H. Övrigt

Fullmaktsformulär, redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullmaktsformulär och övriga handlingar kommer senast tisdagen den 18 april 2023 att hållas tillgängliga hos på Bolagets kontor med adress Dag Hammarskjölds väg 36, Uppsala samt på Bolagets webbplats www.gradientech.se.

Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga vid stämman.

I samband med årsstämman kommer personuppgifter att behandlas i enlighet med Bolagets integritetspolicy, som finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.gradientech.se.

_____________________________________

Uppsala i april 2023

Gradientech AB

Styrelsen