Kommuniké från årsstämma den 30 maj 2024 i Grangex AB (publ)

Vid årsstämman i GRANGEX AB (publ) (”Bolaget”) avhållen idag den 30 maj 2024 beslutades, med erforderlig majoritet i enlighet med styrelsens och en större grupp aktieägares förslag, följande:

På årsstämman enligt lag och bolagsordning förekommande ärenden:

• Stämman fastställde i årsredovisningen respektive koncernårsredovisningen intagna resultat- och balansräkningar för Bolaget respektive för koncernen, samt beslutade att ingen utdelning skulle lämnas av Bolaget utan att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel skulle överföras i ny räkning.
• Stämman beslutade bevilja samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör i Bolaget ansvarsfrihet.
• Stämman beslutade, att styrelsen för tiden intill slutet av årsstämman 2025 ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter varefter omvaldes Klas Åström, Annika Billberg, Bård Bergfald, Johan Lundqvist och Thomas Söderqvist. Klas Åström utsågs till styrelsens ordförande.
• Stämman beslutade, i enlighet med en större grupp aktieägares förslag, att arvode till styrelsens ledamöter ska utgå med 400 000 kronor till ordföranden, och med 250 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget. Härutöver ska ersättning utgå med 50 000 kronor till bolagsstämmovalda ledamöter som är medlem i revisionsutskott, samt ett tillägg på 25 000 kronor för bolagsstämmovalda ledamöter som är medlem i ersättningsutskottet.
• Stämman beslutade, i enlighet med en större grupp aktieägares förslag, att omvälja det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag för Bolaget, med den auktoriserade revisorn Anna Rozhdestvenskaya som huvudansvarig för perioden till slutet av årsstämman 2025.

Beslut om instruktion för valberedningen

• Stämma beslutade, i enlighet med en grupp större aktieägares förslag, att anta instruktioner för valberedningen, såsom redovisats i kallelsen.

Incitamentsprogram

• Stämman beslutade att, i enlighet med aktieägarna Christer Lindqvist (via bolag) tillsammans med Need Invest AB förslag att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt emittera högst 85 810 teckningsoptioner till styrelseledamöter.
• Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, styrelseledamöter i Bolaget.
  • Varje teckningsoption ska emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionens bedömda marknadsvärde vid dagen för årsstämman 2024. Värderingen och beräkningen ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut och beräknas med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes).
  • Varje teckningsoption ger en rätt att fr.o.m. den 30 maj 2027 t.o.m. den 31 augusti 2027 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande hundratrettio (130) procent per aktie av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic under en period om tio (10) handelsdagar närmast före dagen för årsstämman (dock lägst aktiernas kvotvärde).
  • Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 1 juli 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.
  • Emissionslikviden ska betalas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast 5 bankdagar efter sista dagen för teckningen. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för betalning.
  • Givet att samtliga 85 810 teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 429 050,02 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
• Stämman beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag att, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emittera högst 347 680 teckningsoptioner till bolagsledning, samtliga anställda i koncernen och vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter.
  • Teckningsberättigad är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolaget med rätt och skyldighet att enligt styrelsens anvisningar samt i enlighet med vad som anges nedan, överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och framtida ledande befattningshavare, anställda och konsulter i koncernen enligt följande.
  • Christer Lindqvist, verkställande direktör i Bolaget, erbjuds att sammanlagt förvärva högst 42 907 teckningsoptioner.
  • Övriga nuvarande samt framtida ledande befattningshavare och anställda i koncernen kan erbjudas att förvärva sammanlagt högst 244 703 teckningsoptioner varvid enskild person som högst kan erbjudas att förvärva 20 023 teckningsoptioner.
  • Vissa för Bolaget strategiskt viktiga konsulter kan erbjudas att sammanlagt förvärva högst 60 070 teckningsoptioner varvid enskild person som högst kan erbjudas att förvärva 28 605 teckningsoptioner.
  • Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
  • Varje teckningsoption ger en rätt att fr.o.m. den 30 maj 2027 t.o.m. den 31 augusti 2027 teckna en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande hundratrettio (130) procent per aktie av den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NGM Nordic under en period om tio (10) handelsdagar närmast före dagen för årsstämman (dock lägst aktiernas kvotvärde).
  • Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 1 juli 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.
  • Givet att samtliga 347 680 teckningsoptioner tecknas och tilldelas, kan aktiekapitalet ökas med högst 1 738 400,07 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

• Stämman beslutade att, i enlighet med styrelsens förslag, bemyndiga styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill slutet av nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot vederlag i form av kontant betalning, apportegendom eller genom kvittning av existerande fordran på Bolaget.
• Nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt bemyndigandet får totalt omfatta högst ett sådant antal aktier som, på fullt utspädd basis och taget i beaktande sådana aktier som kan komma att tecknas genom utgivande av teckningsoptioner och/eller konvertibler, ryms inom vid var tid gällande bolagsordningsgränser.

Kompletterande information

• Styrelsens och huvudaktieägarnas fullständiga förslag och övrig stämmodokumentation finns tillgängligt på bolagets webbplats www.grangex.se där också protokoll från årsstämman kommer publiceras inom lagstadgad tid.

Kontaktperson

Christer Lindqvist, Verkställande direktör, telefon +46 70 591 04 83.

GRANGEX AB (publ)

GRANGEX är ett svenskt mineralutvecklingsbolag med visionen att aktivt bidra till ett hållbart samhälle inom Europa. Bolaget strävar efter att bli den främsta mineralutvecklingskoncernen i Europa, som utvecklar och bedriver ansvarsfull utvinning och återvinning av mineraler, främst järnmalmsprodukter och andra kritiska mineraler för den gröna omställningen. Inom ramen för denna verksamhet skall GRANGEX ha en minimal klimatpåverkan.

Bolagets aktie (kortnamn GRANGX) är föremål för handel på NGM Nordic SME.
ISIN: SE0018014243
FISN: GRANGEX/SH Instrument-ID: 9XX
Legal Entity Identifier (LEI) nummer: 549300MZ7HL7X6AXMC13.

För mer information www.grangex.se/