Kallelse till årsstämma i Green Landscaping Group AB (publ)

Aktieägarna i Green Landscaping Group AB (publ), org.nr 556771-3465, (“Bolaget”), kallas till årsstämma onsdagen den 19 maj 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av coronaviruset och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att utövandet av rösträtt endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 19 maj 2021 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan

Aktieägare som genom poströst önskar delta vid stämman måste:

(i)         vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 10 maj 2021; samt

(ii)        anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, senast tisdagen den 18 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sig genom att avge sin poströst, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 10 maj 2021. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 12 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.          

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägarna kan utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För sådan poströstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.greenlandscapinggroup.se. Aktieägare som inte önskar poströsta digitalt kan kontakta Bolaget för att erhålla ett poströstningsformulär som kan fyllas i för hand och skickas till Bolaget via e-post till agm@greenlandscaping.se eller per post till Green Landscaping Group AB (publ), att: “AGM”, Mäster Samuelsgatan 9, 111 44 Stockholm. Formuläret ska ha kommit in till Bolaget senast tisdagen den 18 maj 2021 oavsett om aktieägaren väljer att nyttja det digitala formuläret eller beställa ett formulär som returneras med vanlig post. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom poströstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.

Ombud m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska skriftlig fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten är giltig under den giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år. Om fullmakt har utfärdats av en juridisk person, ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets hemsida, www.greenlandscapinggroup.se.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Godkännande av dagordningen;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor;
12. Val av styrelseledamöter och revisor;
13. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2020;
14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2021/2024 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier;
17. Avslutande av stämman.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedning, som utsågs enligt de principer för tillsättande av valberedning som beslutades av årsstämman 2020, utgörs av Marcus Trummer (Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB), Erik Salén (Westindia Aktiebolag), Anders Thomasson (Johan Nordström Invest AB) och Per Sjöstrand (styrelseordförande i Bolaget).

Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja Per Sjöstrand, eller vid hans förhinder den som valberedningen utser.

Punkt 2. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet

Styrelsen föreslår att Marcus Trummer, ombud för Byggmästare Andres J Ahlström Holding AB, och Johan Hessius, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar, till personer att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av poströsta.se på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringspersonerna.

Punkt 8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel om 532 661 162 kronor balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2020.

Punkt 10–12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare så föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor. 

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Per Sjöstrand, Johan Nordström, Monica Trolle, Staffan Salén, Åsa Källenius och Tomas Bergström till Bolagets styrelse för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Per Sjöstrand omväljs till styrelsens ordförande. 

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.greenlandscapinggroup.se.

Valberedningen föreslår, efter genomförd upphandling av revisor och i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar att för den kommande ettårsperioden välja Grant Thornton Sweden AB som revisionsbolag, som har meddelat att de har för avsikt att utse Camilla Nilsson som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska uppgå till totalt 750 000 kronor, varav 250 000 kronor (oförändrat) ska utgå till styrelsens ordförande och 125 000 kronor (oförändrat) till övriga ordinarie styrelseledamöter som ej är anställda i Bolaget.

Valberedningen föreslår därutöver att arvode om 75 000 (oförändrat) kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande för tiden intill nästa årsstämma. I övrigt föreslås att inga arvoden ska utgå till ledamöter av styrelsens utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2020

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över ersättningar till ledande befattningshavare.

Punkt 14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2021/2024 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2021/2024 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner i koncernen på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2021/2024”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Green Landscaping Incentive AB, org.nr 559148–3242, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda Bolagets verkställande direktör och koncernledningen samt verkställande direktörer och vissa övriga nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag (”Ledningen”) att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

1. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 490 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma det av Bolaget helägda dotterbolaget, Green Landscaping Incentive AB, org.nr 559148–3242, (”Dotterbolaget”).

Teckningsoptionerna ska ges ut utan betalning. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 20 maj 2021 till och med den 3 juni 2021 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 31 maj 2021 till och med 11 juni 2021, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 12 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Det maximala antalet tillkommande aktier, oaktat eventuell omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren, beräknas uppgå till högst 490 000 stycken motsvarande 1,0 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 34 790,00 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Ledningen ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Ledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 490 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2021/2024 till Ledningen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2024.

Rätt att förvärva teckningsoptioner inom Incitamentsprogram 2021/2024 ska tillkomma följande kategorier:

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår, efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska resterande antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock inte innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Ledningen till ett pris motsvarande det beräknade marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten med tillämpning av Black & Scholes eller annan vedertagen värderingsmodell.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Ledningen senast före årsstämman 2022, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Vid ett antagande om att värdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 46,80 kronor, att lösenkursen uppgår till 56,16 kronor, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om -0,2 procent, en volatilitet om 23,5 procent, ingen förväntad utdelning under löptiden samt en illikviditetsrabatt om 30 procent blir värdet per teckningsoption 3,03 kronor. Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Vid full teckning till ett pris motsvarande det beräknade värdet enligt ovan erhåller bolaget en sammanlagd överlåtelselikvid om cirka 1 484 700 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 56,16 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om cirka 27 518 400 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Ledningen ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering av högst så många nya aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar 10 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning ska erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet ska Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådan upplysning ska lämnas skriftligen till Green Landscaping Group AB (publ), att: AGM, Mäster Samuelsgatan 9, 111 44 Stockholm eller via e-post till: agm@greenlandscaping.com senast söndagen den 9 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Bolaget, och på www.greenlandscapinggroup.se, senast fredagen den 14 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 47 726 987. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 198 404 egna aktier, som inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, ersättningsrapport, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Mäster Samuelsgatan 9 i Stockholm senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.greenlandscapinggroup.se.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Stockholm, april 2021

Green Landscaping Group AB (publ)

Styrelsen