Kallelse till årsstämma i Green Landscaping Group AB (publ)

Aktieägarna i Green Landscaping Group AB (publ), org.nr 556771-3465, (“Bolaget”), kallas till årsstämma torsdagen den 19 maj 2022 klockan 10:00 hos Cirio Advokatbyrå, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar närvara vid årsstämman ska:

(i)                  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 11 maj 2022; samt

(ii)                senast fredagen den 13 maj 2022 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Green Landscaping Group AB (publ), att: AGM, Mäster Samuelsgatan 9, 111 44 Stockholm eller via e-post till agm@glgroup.se (Ange ”Årsstämma 2022” i ämnesraden). Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.glgroup.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sitt deltagande, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 11 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 13 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

3. Godkännande av dagordningen;

4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;

5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;

7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;

9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;

11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor;

12. Val av styrelseledamöter och revisor;

13. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2021;

14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2022/2025 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda;

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier och/eller konvertibler;

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier;

17. Beslut om ändring av bolagsordningen;

18. Avslutande av stämman.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedning, som utsågs enligt de principer för tillsättande av valberedning som beslutades av årsstämman 2020, utgörs av Marcus Trummer (utsedd av Byggmästare Anders J Ahlström Holding AB), Erik Salén (utsedd av Westindia Aktiebolag), Anders Thomasson (utsedd av Johan Nordström Invest AB) och Per Sjöstrand (styrelseordförande i Bolaget).

Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja styrelseordförande Per Sjöstrand.

Punkt 8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2021.

Punkt 10–12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare så föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor. 

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Per Sjöstrand, Monica Trolle, Staffan Salén, Åsa Källenius och Tomas Bergström till Bolagets styrelse för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelseledamoten Johan Nordström har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare att Per Sjöstrand omväljs till styrelsens ordförande. 

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.glgroup.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar att för den kommande ettårsperioden omvälja Grant Thornton Sweden AB som revisionsbolag, som har meddelat att de har för avsikt att utse Camilla Nilsson som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 250 000 kronor (750 000), varav 350 000 kronor (250 000) ska utgå till styrelsens ordförande och 225 000 kronor (125 000) till övriga ordinarie styrelseledamöter som ej är anställda i Bolaget.

Valberedningen föreslår därutöver att arvode om 75 000 (oförändrat) kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande för tiden intill nästa årsstämma. I övrigt föreslås att inga arvoden ska utgå till ledamöter av styrelsens utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2021

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över ersättningar till ledande befattningshavare.

Punkt 14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2022/2025 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2022/2025 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner i koncernen på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2022/2025”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Green Landscaping Incentive AB, org.nr 559148–3242, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda Bolagets verkställande direktör och koncernledningen samt verkställande direktörer och vissa övriga nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag (”Ledningen”) att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

1. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Dotterbolaget.

Teckningsoptionerna ska ges ut utan betalning. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska tecknas under perioden från och med den 20 maj 2022 till och med den 3 juni 2022 på separat teckningslista. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 23 maj 2022 till och med 27 maj 2022, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 28 maj 2025 till och med den 30 juni 2025.

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Det maximala antalet tillkommande aktier, oaktat eventuell omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren, beräknas uppgå till högst 500 000 stycken motsvarande 0,94 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 35 501 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Ledningen ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Ledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 500 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2022/2025 till Ledningen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025.

Rätt att förvärva teckningsoptioner inom Incitamentsprogram 2022/2025 ska tillkomma följande kategorier:

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår, efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska resterande antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock inte innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Ledningen till ett pris motsvarande det beräknade marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten med tillämpning av Black & Scholes eller annan vedertagen värderingsmodell.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Ledningen senast före årsstämman 2023, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Vid ett antagande om att värdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 86,80 kronor, att lösenkursen uppgår till 104,20 kronor, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 0,50 procent, en volatilitet om 28 procent, ingen förväntad utdelning under löptiden samt en illikviditetsrabatt om 30 procent blir värdet per teckningsoption 7,91 kronor. Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Vid full teckning till ett pris motsvarande det beräknade värdet enligt ovan erhåller Bolaget en sammanlagd överlåtelselikvid om cirka 3 955 000 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 104,20 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om cirka 52 100 000 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Ledningen ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering av högst så många nya aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar 10 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning ska erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet ska Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17. Beslut om ändring av bolagsordningen

I syfte att underlätta och öka flexibiliteten vid genomförandet av bolagsstämmor föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att möjliggöra fullmaktsinsamling på Bolagets bekostnad och poströstning i samband med bolagsstämmor genom införandet av en ny 11 § i bolagsordningen enligt följande.

Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 53 214 964. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 363 832 egna aktier, som inte kan företrädas vid stämman.

Handlingar inför årsstämman

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, ersättningsrapport, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Mäster Samuelsgatan 9 i Stockholm senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.glgroup.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Stockholm i april 2022

Green Landscaping Group AB (publ)

Styrelsen