Kallelse till Årsstämma i Green Landscaping Group AB (publ)

Aktieägarna i Green Landscaping Group AB (publ), org.nr 556771-3465, (“Bolaget”), kallas till årsstämma torsdagen den 25 april 2024 klockan 10:30 hos Cirio Advokatbyrå, Biblioteksgatan 9, Stockholm.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

(i)                  vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 17 april 2024; samt

(ii)                anmäla sig hos Bolaget senast fredagen den 19 april 2024 under adress Green Landscaping Group AB (publ), att: AGM, Biblioteksgatan 25, 114 35 Stockholm eller via e-post till agm@glgroup.se (ange ”Årsstämma 2024” i ämnesraden). Vid anmälan vänligen ange namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.glgroup.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i stämman. Förutom att anmäla sitt deltagande, måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 17 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen;
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen;
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter;
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor;
12. Val av styrelseledamöter och revisor;
13. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2023;
14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2024/2027 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier och/eller konvertibler;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier;
17. Avslutande av stämman.

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utsågs enligt de principer för tillsättande av valberedning som beslutades av årsstämman 2020, utgörs av Erik Salén (valberedningens ordförande och utsedd av familjen Salén genom bolag), Tomas Bergström (utsedd av Byggmästare Anders J Ahlström Invest AB), Anders Thomasson (utsedd av Johan Nordström genom bolag) och Per Sjöstrand (styrelseordförande i Bolaget).

Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman välja styrelseordförande Per Sjöstrand.

Punkt 8. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2023.

Punkt 10–12. Val och ersättning såvitt avser styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen fram till slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Vidare så föreslår valberedningen att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Per Sjöstrand, Monica Trolle, Staffan Salén, Åsa Källenius och Tomas Bergström samt nyval av Björn Jansson som styrelseledamot till Bolagets styrelse för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare att Per Sjöstrand omväljs till styrelsens ordförande.

Björn Jansson (född 1963), är utbildad civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm.  Björn är idag Senior Partner på Carnegie Investment Bank där han varit anställd de senaste 15 åren, först som affärsområdeschef och därefter som verkställande direktör under åren 2015 till 2023. Han är även styrelseledamot i Opti. Innan Carnegie var Björn analyschef på både Alfred Berg och Enskilda Securities. Björn, eller närstående till honom innehar inga aktier i Bolaget. Björn är vidare oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Närmare uppgifter om övriga föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.glgroup.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar att för tiden intill slutet av nästa årsstämma omvälja Grant Thornton Sweden AB som revisionsbolag, som har meddelat att de har för avsikt att utse Camilla Nilsson som huvudansvarig revisor.

Valberedningen föreslår att arvoden till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma ska uppgå till totalt 1 475 000 (1 250 000) kronor, varav 350 000 kronor (oförändrat) ska utgå till styrelsens ordförande och 225 000 kronor (oförändrat) till övriga ordinarie styrelseledamöter som ej är anställda i Bolaget.

Valberedningen föreslår därutöver att arvode om 75 000 (oförändrat) kronor ska utgå till revisionsutskottets ordförande för tiden intill nästa årsstämma. I övrigt föreslås att inga arvoden ska utgå till ledamöter av styrelsens utskott.

Valberedningen föreslår att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen över ersättningar till ledande befattningshavare.

Punkt 14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram 2024/2027 genom emission av teckningsoptioner till dotterbolag samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av incitamentsprogram 2024/2027 genom att Bolaget genomför en riktad emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner i koncernen på nedanstående villkor (”Incitamentsprogram 2024/2027”).

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Green Landscaping Incentive AB, org.nr 559148–3242, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda Bolagets verkställande direktör och koncernledningen samt verkställande direktörer och vissa övriga nyckelpersoner i Bolagets dotterbolag (”Ledningen”) att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

1. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 550 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma Dotterbolaget.

Teckningsoptionerna ska ges ut utan betalning. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 maj 2024. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningstiden.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 29 april 2024 till och med 6 maj 2024, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden den 7 maj 2027 till och med den 21 maj 2027.

Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

Det maximala antalet tillkommande aktier, oaktat eventuell omräkning enligt teckningsoptionsvillkoren, beräknas uppgå till högst 550 000 stycken motsvarande 0,96 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner. Ökningen av aktiekapitalet kommer i sådant fall uppgå till högst 39 051 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Ledningen ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Ledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 550 000 teckningsoptioner i Bolaget av serie 2024/2027 till Ledningen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027.

Rätt att förvärva teckningsoptioner inom Incitamentsprogram 2024/2027 ska tillkomma följande kategorier:

Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår, efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts, ska resterande antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen ska avgöra fördelningen utifrån kategoritillhörighet, personalkategori och anmält antal. Sådan fördelning får dock inte innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Ledningen till ett pris motsvarande det beräknade marknadsvärdet vid överlåtelsetidpunkten med tillämpning av Black & Scholes eller annan vedertagen värderingsmodell.

Teckningsoptionerna ska överlåtas till Ledningen senast före årsstämman 2025, varefter icke överlåtna teckningsoptioner ska makuleras.

Vid ett antagande om att värdet på Bolagets aktie vid tidpunkten för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 68,20 kronor, att lösenkursen uppgår till 81,84 kronor, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 2,48 procent, en volatilitet om 30 procent, ingen förväntad utdelning under löptiden samt en illikviditetsrabatt om 30 procent blir värdet per teckningsoption 7,83 kronor. Slutlig värdering av teckningsoptionerna sker i anslutning till deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

Vid full teckning till ett pris motsvarande det beräknade värdet enligt ovan erhåller Bolaget en sammanlagd överlåtelselikvid om cirka 4 306 500 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs om 81,84 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid om cirka 45 012 000 kronor.

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Ledningen ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget.

För giltigt beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemission av aktier och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering av högst så många nya aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar 10 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget.

Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning ska erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet ska Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är 56 799 575. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 702 911 egna aktier.

Handlingar inför årsstämman

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, ersättningsrapport, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Biblioteksgatan 25 i Stockholm senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.greenlandscaping.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att läggas fram på årsstämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats:

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________________

Stockholm i mars 2024

Green Landscaping Group AB (publ)

Styrelsen