Kallelse till årstämma

Aktieägarna i Gripen Oil & Gas AB (publ), org nr 556693-8014 kallas härmed till årsstämma den 29 maj 2015 kl. 10.00 i bolagets lokaler på Vasavägen 76, 2 vån, 181 41 Lidingö.

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 22 maj 2015, dels senast kl. 12.00 den 22 maj 2015 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 22 maj 2015 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Anmälan om deltagande till stämman ska ske skriftligen till bolaget under adress Gripen Oil & Gas AB (publ), Vasavägen 76, 2 vån, 181 41 Lidingö eller per e-post till info@gripenab.com. Vid anmälan ska anges namn, person- eller org. nr, telefonnummer dagtid samt antal aktier. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Formulär för fullmakt finns tillgängligt på bolagets hemsida www.gripenab.com. Den som företräder juridisk person ska uppvisa registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1.    Val av ordförande vid stämman.
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.    Godkännande av dagordning.
4.    Val av en eller två justeringsmän.
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.    Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen.
7.    Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
8.    Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
9.    Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden.
10.    Val av styrelse och revisor.
11.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
12.    Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
13.    Stämmans avslutande.

 
Punkt 8, 9 & 10
Aktieägare representerande ca 57 % av rösterna föreslår att stämman fattar beslut om att:
•    styrelsen skall bestå av fyra ordinarie styrelseledamöter och bolaget ska ha en revisor;
•    Sven-Erik Zachrisson föreslås erhålla 100 000 kronor i styrelsearvode. Övriga ordinarie ledamöter föreslås erhålla 44 500 kronor vardera i styrelsearvode. Styrelsens ordförande föreslås erhålla 178 000 kronor i styrelsearvode. Om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Gripen Oil & Gas AB (publ), ska möjlighet ges att fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvodet via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag.
•    Revisorn föreslås ersättas mot godkänd räkning.
•    omvälja Carl Magnus Kollberg till bolagets revisor;
•    omvälja My Simonsson, Stephen Crabtree, Peter Schweizer och Sven-Erik Zachrisson till ordinarie styrelseledamöter.

Punkt 11
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att, utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet. Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 53 500 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna).

Punkt 12
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att lämna styrelsen bemyndigande att med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissionen/emissionerna skall kunna ske mot kontant betalning och/eller genom apport och/eller kvittning. Vid utnyttjandet av bemyndigandet skall emissionskursen bestämmas till marknadsvärdet. Styrelsens beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier i bolaget med högst 10 700 000 aktier (vid full teckning med stöd av sådana teckningsoptioner och/eller full konvertering av sådana konvertibler och före en eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna). Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsen att, om och när så bedöms lämpligt, på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt kunna fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler för att tillföra bolaget nytt kapital och/eller för ytterligare breddning av ägarbasen i bolaget och/eller för att möjliggöra förvärv av andra företag eller verksamheter. För giltigt beslut fordras att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 107 110 760. Bolaget innehar inga egna aktier.


 
Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre (3) veckor före stämman. Fullständiga förslag till beslut under punkterna 8-12 ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två (2) veckor före stämman. Handlingarna kommer även hållas tillgängliga på bolagets webbplats www.gripenab.com under samma perioder. Kopior på handlingarna sänds på begäran utan avgift till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.


Stockholm i april 2015
Styrelsen i Gripen Oil & Gas AB (publ)