Kallelse till årsstämma i Gullberg & Jansson AB (publ)
Aktieägarna i Gullberg & Jansson AB (publ) kallas härmed till årsstämma den 21 maj 2019 kl. 14:00 på bolagets kontor, Hortensiagatan 7 i Helsingborg. Rösträttsregistrering börjar kl. 13:30 och avbryts när stämman öppnas.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2019, dels senast den 15 maj 2019 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i årsstämman. Anmälan kan ske skriftligt under adress Gullberg & Jansson AB, Hortensiagatan 7, 256 68 Helsingborg, via e-post till info@gullbergjansson.se eller per telefon +46 (0)42 311 15. Vid anmälan ska anges namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt gärna även uppgift om, i förekommande fall, antal biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 15 maj 2019 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget till handa under ovanstående adress senast den 15 maj 2019. Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.gullbergjansson.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av förslag till dagordning
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av
a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
b) revisorer och eventuella revisorssuppleanter, när så skall ske
c) valberedning samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
13. Beslut om bemyndigande till styrelsen att emittera aktier
14. Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning
Styrelsen föreslår utdelning på 0,10 SEK per aktie för verksamhetsåret 2018.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden
Bolagets valberedning har inför årsstämman 2019 bestått av representanter från de tre största ägarna; Gaétan Boyer (Evarist AB), Peter Ragnarsson (LMK Ventures AB) och Jens Ismunden (AB Grenspecialisten). Gaétan Boyer har varit ordförande och sammankallande.
Valberedningen föreslår:
att Krister Azelius väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter,
att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,
att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöter, dock ska inget arvode utgå till Gaétan Boyer då han är anställd i bolaget,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Peter Ragnarsson, Lottie Svedenstedt, Susanna Hilleskog och Gaétan Boyer,
att Gaétan Boyer väljs till styrelseordförande, samt
att revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till revisor i bolaget (Ernst & Young AB har upplyst att auktoriserade revisorn Karoline Tedevall kommer vara huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).
Val av valberedning samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete
Till ledamöter av valberedningen föreslås Peter Ragnarsson (på LMK Ventures AB:s mandat), Jens Ismunden (på AB Grenspecialistens mandat) och Gaétan Boyer (på Evarist AB:s mandat). Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Valberedningen ska ta fram förslag till ordförande för nästa årsstämma, förslag till styrelse, styrelseordförande, revisor samt styrelsearvoden och revisorsarvode. Om någon av LMK Ventures AB, AB Grenspecialisten och Evarist AB inte längre tillhör de tre största aktieägare som önskar utse ledamot i valberedningen, ska valberedningens sammansättning kunna ändras. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, innebärande att sådan ersättning ska vara marknadsmässig och baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Utöver fast grundlön kan rörlig ersättning utgå, vilken ska baseras på faktiskt utfall jämfört med fastställda mål.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier som ska kunna ges ut inte ska överstiga 10 procent av på stämmodagen utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen.
Helsingborg i april 2019
Gullberg & Jansson AB (publ)
Styrelsen
Gullberg & Jansson AB (publ) i Helsingborg är ett miljöteknikföretag med affärsidén att utveckla och marknadsföra innovativa produkter för energi- och klimatoptimering, för både privat och kommersiellt bruk. Verksamheten bedrivs i två affärsområden: Gullberg & Jansson of Sweden AB inom swimmingpoolbranschen samt Stads & Parkprodukter AB inom professionella grönytebranschen. Gullberg & Jansson of Sweden AB är marknadsledande leverantör av pooltak och poolvärmepumpar i Norden. Bolagets aktie handlas på Spotlight Stock Market med kortnamnet GJAB.