KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GULLBERG & JANSSON AB (PUBL)
Aktieägarna i Gullberg & Jansson AB (publ), 556690-5989, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 26 maj 2021.
Covid-19
Gullberg & Jansson AB värnar om sina aktieägares och anställdas hälsa och anser att det är viktigt att begränsa risken för spridning av Covid-19. Med anledning av det rådande läget har styrelsen för Bolaget – med hänvisning till myndigheternas föreskrifter och råd – beslutat att genomföra stämman utan närvaro av aktieägare, ombud eller andra samt att utövande av rösträtt endast kan ske genom poströstning enligt lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i årsstämman har den som dels har upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 19 maj 2021, dels till Bolaget anmäla sitt deltagande vid årsstämman genom att avge sin poströstning enligt anvisningarna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 25 maj 2021.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast onsdagen den 19 maj 2021 och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Poströstning
Poströstning sker genom att stämmodeltagarna markerar ”ja” eller ”nej” på respektive beslutspunkt på det särskilda poströstningsformulär, som kommer att finnas tillgängligt på Bolagetshemsida www.goj.se under minst en vecka närmast före årsstämman samt vid dagenför årsstämman. Villkor och anvisningar för poströstningen framgår av formuläret. Komplett ifyllt och undertecknat formulär för poströstning sänds med post till Gullberg & Jansson AB (publ), Hortensiagatan 7, 256 68 Helsingborg (märk gärna brevet ”Årsstämma 2021”) eller per e-post till info@goj.se. Ifyllt formulär för poströstning måste vara Bolaget tillhanda senast den tisdagen 25 maj 2021. Poströsten får inte förses med några särskilda instruktioner eller villkor, vilket innebär att poströsten – för det fall den förses med särskilda instruktioner eller villkor – är ogiltig i sin helhet. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt bifogas formuläret för poströstning. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret för poströstning. Om fler än ett ifyllt poströstningsformulär inkommer från samma aktieägare kommer endast det senaste till Bolaget senast tisdagen den 25 maj 2021 inkomna formuläret tas i beaktande.
För den som vill poströsta genom ombud finns fullmaktshandling tillgänglig på www.goj.se.
Antalet aktier och röster
Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för kallelsen till sammanlagt 8 584 027. Bolaget innehar inga egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av förslag till dagordning
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör när sådan förekommer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Fastställande av styrelsens sammansättning
12. Val av
a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
b) revisorer och eventuella revisorssuppleanter, när så skall ske
c) valberedning samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att nyemittera aktier samt beslut om bemyndigade för den verkställande direktören att i förekommande fall vidta formella justeringar som visar sig behövas vid registrering och verkställande av nyemissionen
15. Avslutning
Beslutsförslag
Utdelning
Styrelsen föreslår en utdelning på 1,00 SEK per aktie för verksamhetsåret 2020.
Val av stämmoordförande, styrelse, styrelseordförande och revisor samt fastställande av arvoden
Bolagets valberedning har inför årsstämman 2021 bestått av representanter från de tre största ägarna; Gaétan Boyer (Evarist AB), Peter Ragnarsson (LMK Ventures AB) och Lars Lindgren.
Lars Lindgren har varit ordförande och sammankallande.
Valberedningen föreslår:
att Krister Azelius väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter,
att till revisor utse ett registrerat revisionsbolag,
att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor vardera till styrelseledamöter och 200 000 kronor till styrelseordförande,
att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna Peter Ragnarsson, Lottie Svedenstedt, Susanna Hilleskog och Gaétan Boyer,
att Gaétan Boyer utses till styrelseordförande, samt
att revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till revisor i bolaget (Ernst & Young AB har upplyst att auktoriserade revisorn Karoline Tedevall kommer vara huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget).
Val av valberedning samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete
Valberedningen föreslår att Bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter. De tre aktieägare eller ägargrupper som röstmässigt har de största aktieinnehaven i Bolaget äger vardera nominera en ledamot. Det ankommer på styrelsens ordförande att sammankalla de tre största ägarna eller ägargrupperna. Valberedningen ska konstitueras utifrån aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den första bankdagen efter den 30 september varje år samt annan tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om någon av de tre största ägarna avstår sin rätt att nominera ledamot till valberedningen ska nomineringsrätten övergå till näste ägare i storlek. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska publiceras på Bolagets hemsida. Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter det att valberedningen konstituerats, kan valberedningen – om den finner det erforderligt – besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med ovanstående principer. Förändringar i valberedningens sammansättning ska publiceras på Bolagets hemsida. Valberedningens mandatperiod löper till dess att ny valberedning utses. Valberedningen – som utser en ordförande inom sig – ska arbeta fram förslag till ordförande för nästa årsstämma, förslag till antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter, förslag till styrelse, styrelseordförande och revisor samt förslag till styrelse- och revisorsarvoden. Arvode utgår inte till ledamöterna i valberedningen.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, innebärande att sådan ersättning ska vara marknadsmässig och baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Utöver fast grundlön kan rörlig ersättning utgå, vilken ska baseras på faktiskt utfall jämfört med fastställda mål.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i annat fall på villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Bemyndigandet är begränsat på så sätt att antalet aktier som ska kunna ges ut inte ska överstiga 10 procent av på stämmodagen utestående aktier. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för beslut om emission.
Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständigt beslutsunderlag i övrigt kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida minst så lång tid före stämman som följer av lag. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget eller dotterbolagen, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller ett dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till dotterbolagen samt koncernredovisningen. Begäran om sådana upplysningar göras skriftligen genom post till Gullberg & Jansson AB (publ), Hortensiagatan 7, 256 68 Helsingborg (märk gärna brevet ”Årsstämma 2021”) eller per e-post till info@goj.se. Ifyllt formulär för poströstning måste vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 18 maj 2021. Efterfrågade upplysningar kommer att tillhandahållas genom att de senast fredagen den 21 maj 2021 publiceras på Bolagets hemsida www.goj.se samt tillhandahålls på Bolagets kontor på Hortensiagatan 6 i Helsingborg.
Bolaget kommer efter det att årsstämman har avslutats att hålla en digital informationsträff och frågestund med den verkställande direktören och styrelsens ordförande närvarande. Denna kommer att äga rum kl 14.00 onsdagen den 26 maj 2021. För deltagande vid informationsträffen krävs att aktieägare senast onsdagen den 19 maj 2021 anmäler sitt deltagande via e-post till info@goj.se. Instruktioner för deltagande på informationsträffen kommer att tillhandahållas via e-post efter det att anmälningstiden har gått ut.
Helsingborg den 28 april 2021
Gullberg & Jansson AB (publ)
Styrelsen