Välkommen till årsstämma i Gunnebo Industrier AB (publ)
Aktieägarna i Gunnebo Industrier AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdag 8 maj 2008 klockan 17.00 i Gunnebo Industrier AB:s personalhus i Gunnebo.
Fabriksvisning äger rum klockan 15.00 (särskild anmälan om deltagande ska göras) och en lättare förtäring serveras i personalhuset från klockan 16.00.
Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
- dels vara införda i den av VPC AB förda aktieboken fredag 2 maj 2008
- dels anmäla sig till Gunnebo Industrier senast fredag 2 maj 2008 klockan 16.00 per:
E-mail: bolagsstamma@gunneboindustries.com
Post: Gunnebo Industrier
Årsstämman
590 93 Gunnebo Industrier AB
Fax: 0490 89 198
Telefon: 0490 89 224
Webb: www.gunneboindustrier.se
Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall uppgift om biträden för aktieägaren(högst två). Var vänlig ange också om det finns önskemål att delta i fabriksvisningen.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset/motsvarande behörighetshandlingar får inte vara utfärdade tidigare än ett år före dagen för årsstämman. Fullmakt i original samt registreringsbevis/motsvarande behörighetshandling bör i god tid före stämman insändas till Gunnebo Industrier AB, på ovan angiven adress.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast fredag 2 maj 2008. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Det innebär att aktieägaren måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före 2 maj 2008.
I bolaget finns totalt 8 770 909 aktier och röster.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller flera justeringsmän att underteckna protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2007
7. Verkställande direktörens anförande
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande samt revisorer och revisorssuppleanter eller registrerat revisorsbolag
12. Beslut om regler för valberedning
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner i bolaget
15. Övriga frågor
16. Avslutning
Förslag till beslut
Utdelning (punkt 8 b)
Styrelsen har föreslagit att utdelning ska ske med 6 kronor per aktie. Styrelsen har som avstämningsdag föreslagit 13 maj 2008. Beslutar stämman enligt styrelsens förslag, beräknas utdelningen utsändas av VPC 16 maj 2008.
Stämmoordförande, styrelse, revisor med mera (punkterna 1, 9, 10, och 11)
Bolagets valberedning, vilken bestått av Nils-Olov Jönsson (Vätterledens Invest AB), Martin Svalstedt (Stena Adactum AB) och Joackim Spetz (Handelsbanken Fonder), med styrelsens ordförande Bjarne Holmqvist som sammankallande, har lämnat följande förslag:
Ordförande vid stämman: Bjarne Holmqvist.
Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex utan suppleanter.
Styrelseledamöter: omval av Bjarne Holmqvist, Göran Danielsson, Mikael Jönsson, Malin Alfredsson och Carl Gösta Ekström. Sten Langenius har avböjt omval. Till ny styrelseledamot föreslås Marianne Brismar.
Styrelseordförande: omval av Bjarne Holmqvist.
Marianne Brismar, född 1961, är idag bland annat Special Advisor till Toshio Aoki, Corporate Vice President på Nissan Motor. Marianne Brismar har varit vd för Atletkoncernen 1995-2007, en roll vilken föregicks av flera ledande befattningar inom koncernen. Hon har idag en roll som rådgivare till nuvarande vd i Atletkoncernen. Marianne Brismar är styrelseledamot i Eco-Boråstapeter, Ernströmgruppen och föreslagen styrelseledamot för Semcon. Marianne Brismar har en apotekarexamen från Uppsala universitet och en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Göteborg.
Styrelsearvode: 1 075 000 kronor att utgå med 325 000 kronor till ordföranden och med 150 000 kronor vardera till övriga av stämman valda ledamöter. Dessutom föreslås 200 000 kronor avsättas för kommittéarbete att fördelas av styrelsen.
Till revisor föreslås omval av det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, för ytterligare en mandattid om fyra år (till och med årsstämman 2012). Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt avtal.
Valberedning (punkt 12)
Förslag föreligger att årsstämman, liksom inför årets stämma, uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet 30 september 2008, sammankalla en valberedning bestående av en representant för envar av de tre då röstmässigt största aktieägarna i bolaget. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras i delårsrapporten för januari-september 2008. Valberedningen ska ha till uppgift att lämna förslag till stämmoordförande, styrelse och styrelseordförande till årsstämman 2009, samt att föreslå styrelsearvode till stämmovalda ledamöter.
Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts. För det fall en av valberedningens ledamöter inte längre skulle representera någon av de största aktieägarna i bolaget eller avgår, ska övriga ledamöter i valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Förslag till ersättningspolicy (punkt 13)
Styrelsen föreslår att stämman antar en ersättningspolicy för ledningsgruppen med följande huvudsakliga innehåll.
Ledningens fasta ersättningar ska vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes ansvarsområde och prestation. Ledningen kan i tillägg härtill erhålla en rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska utgå i pengar och får högst uppgå till 50 procent av årslönen. Den är beroende av individens uppfyllelse av kvantitativa och kvalitativa mål. Härutöver kan det förekomma aktierelaterade incitamentsprogram, vilka beslutas av bolagsstämman. Ledningen har vidare rätt till sedvanliga icke-monetära förmåner, såsom företagsbilar och företagshälsovård. Ledningen har i allmänhet pensionsförmåner enligt lag och kollektivavtal (ITP-planen). Några lednings¬personer har emellertid premiebaserade pensionsavtal. För ledningspersoner som är bosatta i Sverige är uppsägningstiden från företagets sida tolv månader och från individens sida sex månader. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstiden får maximalt uppgå till en årslön.
Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett optionsprogram (serie 2008/2011) omfattande cirka 40 ledande befattningshavare i bolaget och dess dotterbolag (”Koncernen”) genom emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget (”Optionsprogrammet”).
Målsättningen med Optionsprogrammet är att långsiktigt kunna behålla viktiga individer i bolaget. Genom att förena medarbetarnas intressen med aktieägarnas intressen anser styrelsen, att ett engagemang och en ökad motivation säkerställs samt att ett långsiktigt värdeskapande i hela bolaget därmed uppnås.
Styrelsens avsikt är att låta liknande optionsprogram bli årligen återkommande, under förutsättning att styrelsen bedömer att programmet faller väl ut. Avsikten är dock att dessa årligen återkommande program endast skall vara hälften så stora jämfört med detta initiala program. Detta är dock inte något som omfattas av det beslut som årsstämman 2008 har att ta ställning till.
För att kunna genomföra Optionsprogrammet på ett effektivt och flexibelt sätt föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Mora Lyft & Last AB, org. nr 556025-8625 (”Dotterbolaget”). Dessa teckningsoptioner ska berättiga till nyteckning av sammanlagt 117 000 aktier i bolaget. Dotterbolaget ska ha en rätt och en skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av Optionsprogrammet.
I enlighet med vad som anges nedan föreslås att vissa så kallade nyckelpersoner erbjuds förvärva sålunda utgivna teckningsoptioner till marknadspris.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 117 000 teckningsoptioner. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt endast tillkomma Dotterbolaget
2. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast 15 maj 2008, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till Dotterbolaget utan vederlag
4. Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget till en teckningskurs uppgående till 120 procent av aktiens genomsnittliga volymvägda betalkurs under perioden 19 maj 2008 till och med 30 maj 2008
5. Teckningsoptionerna får nyttjas till teckning av nya aktier i bolaget under perioden 1 augusti 2011 till och med 30 september 2011
6. Aktie som utgivits efter utnyttjande av teckningsoption under visst räkenskapsår ska ge rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts
7. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida senast två veckor före stämman
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är, i tillägg till vad som anförts ovan, att bolagets förmåga att behålla och attrahera den bästa kompetensen är avgörande för bolagets tillväxt och framtida resultat. Styrelsen anser därför att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare, att nyckelpersoner ges möjlighet att långsiktigt ta del av bolagets värdetillväxt.
Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till anställda inom Koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som anges nedan samt i övrigt förfoga över teckningsoptioner för att fullgöra de åtaganden som följer av Options¬programmet.
Erbjudandet om förvärv och tilldelning av teckningsoptioner ska omfatta så kallade nyckelpersoner inom Koncernen. Erbjudandet om förvärv och tilldelning av teckningsoptioner ska beslutas av styrelsen i enlighet med vad som följer av styrelsens fullständiga förslag.
Vad avser deltagande för anställda i andra länder än Sverige förutsätts dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
Nyckelpersonernas förvärv av teckningsoptioner ska ske till marknadsvärde vid förvärvstidpunkten. Enligt en värdering som utförts av Öhrlings PricewaterhouseCoopers uppgick marknadsvärdet av envar teckningsoption per 7 april 2008 till 16,70 kronor. Värdet har beräknats med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (Black-Scholes) utifrån aktiekursen 7 april 2008. En motsvarande värdering kommer att göras i samband med tilldelning.
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av Optionsprogrammet inom ramen för ovan angivna huvudsakliga riktlinjer och villkor.
De teckningsoptioner som överlåts till marknadspris till anställda inom Koncernen förväntas inte medföra någon kostnadseffekt på resultaträkningen eller någon negativ påverkan på kassaflödet. Någon åtgärd för säkring av Optionsprogrammet föreslås därför inte.
Löpande administrativa kostnader framöver för Optionsprogrammet uppskattas till högst 50 000 kronor per år under programmets löptid.
Optionsprogrammet omfattar sammanlagt högst 117 000 aktier i bolaget. Bolagets aktiekapital kommer, vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som kan emitteras med anledning av Optionsprogrammet utnyttjas för teckning av nya aktier, att öka med 702 000 kronor, från 52 625 454 kronor till 53 327 454 kronor. Baserat på bolagets nuvarande aktiekapital motsvarar detta en utspädning om cirka 1,33 procent av antalet aktier och röster. Förbehåll görs för sådana omräkningar till följd av emissioner med mera som kan ske enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
Teckningsoptioner ger endast upphov till en utspädning av resultat per aktie när genomsnittskursen för den underliggande aktien under perioden överstiger lösenkurserna för optionerna. Detta innebär att nyckeltalet på resultat per aktie efter utspädning kommer att variera från period till period beroende på aktiekursutvecklingen.
Bolaget har för närvarande inte något annat utestående aktierelaterat incitaments¬program.
Förslaget, som har utarbetats av Bolagets ersättningsutskott, antogs av styrelsen 4 april 2008. Styrelseledamöter ska inte beredas möjlighet att delta i Optionsprogrammet. Vd har inte deltagit i ärendets beredning.
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering av emissionen vid Bolagsverket och vid VPC.
Styrelsens förslag ovan förutsätter att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna
Dokumentation
Årsredovisning och revisionsberättelse samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida www.gunneboindustrier.se senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.
Gunnebo i april 2008
Styrelsen
Gunnebo Industrier AB (publ)