Gunvor offentliggör utfall och förlänger acceptfrist i erbjudandet till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Rörvik samt påkallar tvångsinlösen

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika eller USA eller något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Gunvor Group Ltd:s, ”Gunvor Group”, offentliggjorde den 30 september 2014 ett offentligt uppköpserbjudande, ”Erbjudandet”, till aktieägarna och konvertibelinnehavarna i Rörvik Timber AB, ”Rörvik Timber”, om förvärv av samtliga A- och B-aktier samt konvertibler i Rörvik Timber. Efter acceptfristens utgång kontrollerar Gunvor Group direkt och genom det helägda dotterföretaget Meerwind AB, ”Meerwind”, 15 746 A-aktier och 161 560 573 B-aktier i Rörvik Timber, vilket motsvarar cirka 95,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Rörvik Timber.

Vid acceptfristens utgång den 10 november 2014 har fyra A-aktier och 27 117 627 B-aktier, motsvarande cirka 16,0 procent av aktiekapitalet och rösterna, i Rörvik Timber lämnats in i Erbjudandet. Därutöver har konvertibler 2011/2016 med ett sammanlagt nominellt belopp om 9 377 324 kronor lämnats in i Erbjudandet motsvarande cirka 50,0 procent av samtliga utestående konvertibler. Meerwind har därutöver förvärvat 593 377 B-aktier, motsvarande drygt 0,3 procent av aktiekapitalet och rösterna, i Rörvik Timber utanför Erbjudandet. Härutöver har Erik Penser Bankaktiebolag inom ramen för ett värdepapperslån återlämnat konvertibler 2011/2016 om nominellt 200 000 kronor till Meerwind i anledning av Erbjudandet.

Efter Erbjudandet kontrollerar Gunvor Group direkt och genom det helägda dotterbolaget Meerwind 15 746 A-aktier och 161 560 573 B-aktier, motsvarande cirka 95,2 procent av aktiekapitalet och rösterna, i Rörvik Timber. Gunvor Group och Meerwind innehar därutöver konvertibler 2011/2016 med ett sammanlagt nominellt belopp om 9 577 324 kronor motsvarande cirka 51 procent av samtliga utestående konvertibler.

Gunvor Group har beslutat att förlänga acceptfristen i Erbjudandet till klockan 17.00 den 24 november 2014 för att ge aktieägare och konvertibelinnehavare i Rörvik Timber som ännu inte accepterat Erbjudandet ytterligare tid att göra det. Gunvor Group förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet ytterligare och utbetalning av vederlag sker alltjämt veckovis under acceptfristen.

Eftersom Gunvor Group kontrollerar mer än 90 procent av aktierna i Rörvik Timber kommer Gunvor Group påkalla tvångsinlösen i syfte att förvärva resterande aktier och konvertibler i Rörvik Timber.

Det påminns om att inga villkor uppställts för Erbjudandets fullföljande.

För mer information om Erbjudandet, se www.gunvorgroup.com.

Gunvor Group Ltd
Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 12 november 2014 kl. 08.00.

För frågor, vänligen kontakta:

Seth Thomas Pietras
Corporate Affairs Director
Gunvor Group
+41 79 870 6290

Viktigt meddelande

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, tillägget till erbjudandehandlingen, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Gunvor Group kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner, kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Sydafrika, eller USA. Följaktligen kommer inte erbjudandehandlingen, tillägget till erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till ovan nämnda länder och får inte heller distribueras på liknande sätt. Gunvor Group kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till ovan nämnda länder. Erbjudandehandlingen, tillägget till erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare eller konvertibelinnehavare med registrerade adresser i ovan nämnda länder och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i dessa länder får inte vidarebefordra erbjudandehandlingen, tillägget till erbjudandehandlingen eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Oaktat det föregående förbehåller sig Gunvor Group rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Gunvor Group efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i frågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige ska informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner.

Information i erbjudandehandlingen (inklusive tillägget till erbjudandehandlingen) som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt andra effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan komma att avvika avsevärt från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Gunvor Group och Rörvik Timbers kontroll. All sådan framtidsinriktad information lämnas per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande och Gunvor Group har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.

Gunvor Group is one of the world’s largest independent commodities trading houses by turnover, creating logistics solutions that safely and efficiently move physical energy, metals and bulk materials from where they are sourced and stored to where they are demanded most. With strategic investments in industrial infrastructure - refineries, pipelines, storage, terminals, mining and upstream - Gunvor further generates sustainable value across the global supply chain for its customers. More information can be found at www.gunvorgroup.com.