KALLELSE

H & M Hennes & Mauritz AB (publ) (556042-7220) håller årsstämma torsdagen den 7 maj 2020 kl 15.00

Rätt att delta i stämman har den som;
dels     är registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020

dels     senast torsdagen den 30 april 2020 anmäler sin avsikt att delta i årsstämman,
skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma 2020”)
per telefon 08-402 90 48 måndag till fredag kl 9-17 varvid man skall ange att det rör anmälan till årsstämman, eller på bolagets hemsida hmgroup.com/arsstamma 
För anmälan av antal biträden (högst två) gäller samma tid och adresser etc.

Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer (dagtid) samt antal aktier. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per torsdag den 30 april 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig. Deltagarkorten kommer att skickas ut med början den 1 maj.

De som enligt ovan har rätt att deltaga i årsstämman kallas i denna kallelse för deltagare.

Mot bakgrund av risken för spridning av coronavirus och myndigheternas föreskrifter/råd om undvikande av sammankomster har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras på det sättet att deltagarna deltar i princip endast på distans: via dator eller annan internetansluten enhet (eller genom ombud eller poströstning, se nedan). Deltagarna kommer att som vanligt få sig tillsänt sitt deltagarkort. På detta kort kommer att finnas instruktioner om hur deltagarna ska logga in på stämman och kunna göra inlägg och rösta. Närmare uppgifter finns i informationen i de följande avsnitten nedan samt i det informationsblad som finns tillgängligt på H&M:s hemsida hmgroup.com/arsstamma och även kommer tillsändas deltagare i samband med anmälan till årsstämman .

Deltagande på distans administreras av Euroclear Sweden och dess underleverantör Lumi. För att delta i stämman ska deltagaren gå in på Lumis årsstämmohemsida, https://web.lumiagm.com. Denna hemsida kan nås genom de flesta webbläsarna (t.ex. Internet Explorer (version 11), Edge, Google Chrome, Firefox och Safari) från en dator, laptop eller annan internetansluten enhet såsom en surfplatta eller smartphone. Om deltagaren önskar delta i årsstämman på detta sätt ska deltagaren logga in på https://web.lumiagm.com på dagen för årsstämman.

När deltagaren på stämmodagen loggar in på hemsidan https://web.lumiagm.com kommer deltagaren ombes att ange ett mötes-ID som är 193-290-746. Därefter kommer deltagaren uppmanas att ange sitt unika användarnamn och lösenord. Dessa kan hittas på det deltagarkort som skickats till deltagaren efter att anmälan till stämman gjorts enligt ovan. Åtkomst till stämman via hemsidan kommer att vara tillgänglig från kl 14.30 den 7 maj 2020. Observera att en deltagare måste ha loggat in till årsstämman senast kl. 15:00 den 7 maj 2020 för att kunna delta i och rösta vid stämman. Mer detaljerad information om hur deltagande på distans fungerar, innefattande bl.a. hur röstningsförfarandet kommer gå till, finns tillgänglig på hmgroup.com/arsstamma. För att kunna delta i stämman på distans måste deltagaren på eget ansvar tillse att denne har fungerande internetanslutning under hela årsstämman.

Vid stämman kommer inte att förekomma några anföranden av styrelseordföranden eller vd. Däremot kommer anförande av vd att läggas ut på H&M:s hemsida samma dag som stämman.

Frågorna på stämman kommer att koncentreras till ärenden på dagordningen och andra upplysningar som deltagarna har rätt att erhålla enligt lag. Någon allmän frågestund kommer alltså inte att hållas på denna stämma. H&M vet att många aktieägare vill ställa allmänna frågor om bolaget, och H&M välkomnar sådana frågor och uppmanar den som vill ställa allmänna frågor om bolaget att höra av sig till H&M på adress: H & M Hennes & Mauritz AB, att Årsstämma 2020, 106 38 Stockholm eller per e-mail HM7MAY@hm.com.

Som vanligt kommer det att vara möjligt att deltaga på stämman genom ombud. Fullmaktsformulär finns på hemsidan hmgroup.com/arsstamma. Om komplett fullmaktsformulär har tagits emot av bolaget i god tid innan deltagarkorten skickas ut (med början den 1 maj) kommer deltagarkortet, innehållande ditt unika användarnamn och lösenord, att skickas till ombudet. Om komplett fullmaktsformulär inte tagits emot i god tid före att deltagarkorten skickas ut kommer deltagarkortet att skickas till aktieägaren.

H&M har informerats om att Euroclear Sweden, med anledning av risken för spridning av coronavirus, kostnadsfritt erbjuder de aktieägare som inte önskar närvara personligen vid stämman möjlighet att representeras av ombud från Euroclear Sweden. För mer information, vänligen se www.euroclearproxy.se. Euroclear Sweden agerar inte för H&M:s räkning och tillhandahåller inte tjänster till H&M i detta avseende.

Nya tillfälliga lagregler innebär en möjlighet för bolaget att ordna med poströstning till årsstämman; d.v.s. den som väljer att inte deltaga fysiskt på stämman eller på distans kan lämna sin röst i förväg till bolaget. H&M avser att ordna med poströstning. Mer information om detta lämnas på bolagets hemsida.

Integritetspolicy rörande hantering av personuppgifter i samband med bolagsstämma
För information om hur dina personuppgifter behandlas se:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

ÄRENDEN

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
8. Beslut
   a.   Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   b.   Om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   c.   Om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställelse av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
     Valberedningen föreslår:
     11.1  Stina Bergfors
     11.2  Anders Dahlvig
     11.3  Danica Kragic Jensfelt
     11.4  Lena Patriksson Keller
     11.5  Christian Sievert
     11.6  Erica Wiking Häger
     11.7  Niklas Zennström
     11.8  Karl-Johan Persson

Styrelseordförande: Karl-Johan Persson

12. Val av revisor.
13. Val av ledamöter till valberedningen och fastställande av principer för valberedningen.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om styrelsens förslag till ändring i bolagsordningen.
16. Förslag från aktieägare om ändring av bolagsordningen.
17. Begäran från aktieägare om särskild granskning.
18. Stämmans avslutande.

 
Valberedning
Den nuvarande valberedningen utgörs av Stefan Persson, styrelsens ordförande och likaså valberedningens ordförande, Lottie Tham, Jan Andersson (Swedbank Robur fonder), Anders Oscarsson (AMF och AMF fonder), Erik Durhan (Nordea fonder) och Thomas Wuolikainen (Fjärde AP-fonden).

Valberedningens beslutsförslag
Punkt 2 – Valberedningens förslag: till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven Unger.

Punkt 9 – Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter utan styrelsesuppleant. Valberedningen föreslår att en revisor väljs.

Punkt 10 – Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter är oförändrat jämfört med föregående år och fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande SEK 1 700 000, ledamot SEK 650 000. Arvodet för arbetet i revisionsutskottet föreslås uppgå till SEK 225 000 till ordföranden samt SEK 175 000 vardera till övriga ledamöter.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning, och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är samma som tidigare blir det totala arvodet oförändrat jämfört med föregående år SEK 6 825 000.

Till revisorn föreslås att arvode utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Valberedningen föreslår följande styrelse:
Omval av nuvarande styrelseledamöter: Stina Bergfors, Anders Dahlvig, Danica Kragic Jensfelt, Lena Patriksson Keller, Christian Sievert, Erica Wiking Häger och Niklas Zennström. Nyval av Karl-Johan Persson.
 

Styrelseordförande: Nyval av Karl-Johan Persson.

Information om föreslagen ny styrelseledamot:

Karl-Johan Persson: född 1975.
Huvudsaklig sysselsättning: Vd och koncernchef för H & M Hennes & Mauritz AB under perioden
den 1 juli 2009 till den 30 januari 2020.
Utbildning: Ekonomiexamen från European Business School i London.
Styrelseuppdrag: Ramsbury Invest AB,  goodCause stiftelse och stiftelsen H&M Foundation.
Aktieinnehav: 12 136 289 B-aktier.
Närståendes aktieinnehav: 0

Karl-Johan Persson är också delägare i Ramsbury Invest AB.

Närmare uppgifter om Karl-Johan Persson och övriga föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets hemsida.

Punkt 12 – Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till revisor i bolaget fram till slutet av årsstämman 2021. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Andreas Troberg att vara huvudansvarig revisor.

Förslag till val av och principer för valberedningen:

Valberedningens förslag till ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning, nämligen att valberedningen skall bestå av styrelseordföranden samt fyra övriga nominerade av de fyra röstmässigt största ägarna, såvitt man kan utläsa av aktieboken, utöver den aktieägare styrelseordföranden må representera. Även på övriga punkter bygger förslaget på tidigare tillämpade principer. Valberedningens förslag om val av ledamöter i valberedningen baserar sig på aktieboken per den 29 februari 2020.
 

VAL AV LEDAMÖTER TILL VALBEREDNINGEN SAMT FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN

Valberedningen föreslår att årsstämman 2020 fattar följande beslut.

A. VAL AV VALBEREDNING

1. Årsstämman utser styrelsens ordförande samt Stefan Persson nominerad av Ramsbury Invest, Lottie Tham, Jan Andersson nominerad av Swedbank Robur fonder samt Erik Durhan nominerad av Nordea fonder att ingå i valberedningen. Denna valberedning tillträder sitt uppdrag omedelbart. Uppdraget varar till dess ny valberedning utsetts.

B. FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN

2. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.

3. Om inte ledamöterna i valberedningen enas om annat, ska ordförande i valberedningen vara den som representerar den största aktieägaren.

4.1. Valberedningen ska till årsstämman 2021 lämna förslag till:

a) val av stämmoordförande

b) beslut om antal styrelseledamöter

c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott)

d) val av styrelseledamöter

e) val av styrelseordförande

f) beslut om antal revisorer

g) beslut om arvode till revisor(erna)

h) val av revisor(er)

i) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om principer för valberedningen.

4.2. I sitt förslag till val av valberedning ska valberedningen tillämpa följande princip.

Valberedningen ska bestå av styrelseordföranden samt fyra övriga nominerade av de fyra röstmässigt största ägarna utöver den aktieägare som styrelseordföranden må representera. Bestämmandet av vilka som är de fyra röstmässigt största ägarna ska grundas på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB per sista bankdagen i februari det år valberedningen lägger fram sitt förslag. Ägarstatistiken som ska användas ska innehålla sortering efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de 25 största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, d.v.s. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som har en depå hos en förvaltare som har uppgivit aktieägarens namn till Euroclear Sweden AB.

5. Om någon av de aktieägare som nominerat Stefan Persson, Jan Andersson eller Erik Durhan meddelar valberedningen att aktieägaren önskar att den som aktieägaren nominerat ska bytas ut (t.ex. på grund av att vederbörande lämnat sin anställning), ska valberedningen besluta att vederbörande ledamot ska avgå.

6. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fem största aktieägarna i bolaget.

7. Om någon av de aktieägare som nominerat Stefan Persson, Jan Andersson eller Erik Durhan inte längre är en av de fem största aktieägarna i bolaget kan valberedningen besluta att den ledamot som nominerats av den aktieägaren skall avgå. I så fall, och även i det fall valberedningen beslutar att den ledamoten inte skall avgå, kan valberedningen utse ny, respektive ytterligare, ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som då blivit en av de fem största aktieägarna.

8. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

9. Ändring i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart som möjligt.

10. Med ägare och aktieägare i uttryck som ”de fyra röstmässigt största ägarna”, ”de fem största aktieägarna” eller ”nästa aktieägare i storleksordning” avses i dessa principer aktieägare såsom de upptagits i ägarstatistiken angiven i 4.2 ovan.

Styrelsens beslutsförslag

UTDELNING, punkt 8 b
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå till aktieägarna, och att belopp som står till stämmans förfogande överförs i ny räkning.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMAN 2020 OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, punkt 14

Dessa riktlinjer omfattar dels ersättning till vd och ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode dels ersättning till övriga ledande befattningshavare enligt följande: personer i ledningsgruppen, utöver vd, samt ansvariga för övriga koncernfunktioner som direktrapporterar till finanschefen. I ledningsgruppen ingår ansvariga för de funktioner som direktrapporterar till vd.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av årsstämman.

Hur riktlinjerna bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Enligt aktiebolagslagen ska i riktlinjerna förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

I H&M-gruppen används inte uttrycket ”affärsstrategi”, däremot används ”strategiska fokusområden” vilket torde vara det begrepp som ligger närmast vad aktiebolagslagen syftar på med begreppet affärsstrategi. Strategiska fokusområden är att: skapa det bästa kunderbjudandet; se till att vi har ett snabbt, effektivt och flexibelt produktflöde; säkerställa en stabil och skalbar infrastruktur – vår ”tech foundation”; samt addera tillväxt genom expansion av butiker, online, digitala marknadsplatser samt integrationen av fysiska butiker och onlinehandeln. Dessa riktlinjer ska på sätt som framgår nedan bidra till H&M-gruppens strategiska fokusområden, långsiktiga intressen och hållbarhet.

Styrelsen anser att det är av största vikt att ledande befattningshavare har marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning både vad gäller fast och rörlig kompensation utifrån ansvar och prestation. Ett framgångsrikt arbete avseende bolagets strategiska fokusområden och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera, motivera och behålla talangfulla och engagerade medarbetare. Ledande befattningshavare ska erhålla en kompensation som företaget anser vara marknadsmässig och konkurrenskraftig, baserat på bland annat branschjämförelser. Kriterierna vid fastställandet av ersättningarna ska baseras dels på arbetsuppgifternas betydelse, dels på den anställdes kompetens och erfarenhet samt prestation. På individnivå är det positionens betydelse och möjlighet att påverka den övergripande utvecklingen för koncernen som avgör nivån på den rörliga ersättningen. Den största delen av den totala ersättningen ska över tid utgöras av den fasta grundlönen.
Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa en god finansiell och hållbar utveckling för H&M-gruppen.

Formerna av ersättning m.m.
Den totala årliga ersättningen kan bestå av följande delar:
–fast grundlön
–rörlig ersättning
–pensionsförmåner
–övriga förmåner

Fast grundlön
Ledande befattningshavare ska ha en fast kontant grundlön som är marknadsmässig utifrån varje positions betydelse för bolaget som helhet. Grundlönen ska spegla den enskildes ansvarsområde, kompetens och erfarenhet och förutsätter en engagerad arbetsinsats på en hög professionell nivå.

Rörlig ersättning
Den rörliga ersättningen kan bestå av dels en kriterierelaterad ersättning, dels ett diskretionärt engångsbelopp.

Kriterierna för kriterierelaterad rörlig ersättning bidrar till bolagets strategiska fokusområden, långsiktiga intressen och hållbarhet på sätt som framgår nedan.

Det ska finnas en tydlig koppling mellan utfallet av kriterierelaterad rörlig ersättning och H&M-gruppens finansiella och hållbara utveckling. Ledande befattningshavare är således, från tid till annan, berättigade till rörlig ersättning beroende på uppfyllande av mål – såväl koncerngemensamma finansiella mål såsom förutbestämda resultat- och omsättningsmål, hållbarhetsmål samt individuella mål inom respektive persons ansvarsområde. De finansiella målen utgörs huvudsakligen av kriterier relaterade till försäljning och lönsamhet. Måluppfyllelse mäts över en period om ett år. Målen syftar till att främja H&M-gruppens utveckling på både kort och lång sikt.

På individnivå är det positionens betydelse och möjlighet att påverka den övergripande utvecklingen för koncernen som avgör nivån på den rörliga ersättningen. Verkställande direktören bestämmer det möjliga maximala utfallet för respektive position, dock alltid inom dessa riktlinjers ramar.

Kriterierelaterad rörlig ersättning är en möjlighet till en kontantutbetalning förutsatt att de i förväg bestämda målkriterierna för såväl koncernen som individen har uppfyllts. Hälften av utbetalningen ska investeras i H&M-aktier som ska behållas i minst tre år. Den kriterierelaterade rörliga ersättningen får aldrig överstiga personens årliga fasta grundlön.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska en bedömning ske i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar för sådan bedömning såvitt avser rörlig ersättning till verkställande direktören (vd). Avseende rörlig ersättning till andra ledande befattningshavare ansvarar vd för bedömningen. Gällande finansiella mål ska bedömningen baseras på det senast offentliggjorda räkenskapsåret.

Diskretionärt engångsbelopp kan utgå vid enstaka tillfällen till andra personer i bolagsledningen efter diskretionärt beslut av vd och styrelseordförande. Det diskretionära engångsbeloppet får aldrig överstiga personens årliga fasta grundlön.

Pensionsförmåner
För vd ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna per år får aldrig överstiga 30 procent av vd:s årliga fasta grundlön.
För övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda om inte befattningshavaren omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Rörlig kontantersättning ska vara pensionsgrundande i den mån det följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser som är tillämpliga på den ledande befattningshavaren. Pensionspremierna per år får aldrig överstiga 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta grundlön.

Nuvarande åtaganden är delvis täckta genom att separata försäkringar tecknats.
För vd är pensionsåldern 65 år.
För andra ledande befattningshavare gäller pensionsålder mellan 60 och 65 år.

Övriga förmåner
Ledande befattningshavare får erhålla övriga förmåner såsom t ex friskvård, bilförmån och sjukvårdsförsäkring. Kostnader i anledning av övriga förmåner får per år sammanlagt aldrig överstiga 20 procent av personens årliga fasta grundlön.

Upphörande av anställning
Uppsägningstid för ledande befattningshavare varierar mellan tre till tolv månader. Rörlig ersättning ska inte utgå vid egen uppsägning.

Vd har ett års uppsägningstid. I det fall bolaget säger upp vd:s anställningsavtal utgår dessutom en årslön såsom avgångsvederlag. I övrigt finns inga avgångsvederlag i bolaget.

Lön och anställningsvillkor för andra anställda i bolaget
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode
För de fall styrelseledamot (inklusive genom helägt bolag) utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode). Sådant arvode får för respektive styrelseledamot vara högst lika mycket som styrelsearvodet. Arvodet ska baseras på gällande marknadspris och sättas i relation till nyttan för bolaget och i vilken utsträckning sådant arbete bidrar till en god finansiell och hållbar utveckling för H&M-gruppen.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Bolaget har inget ersättningsutskott eftersom styrelsen anser att det är mer ändamålsenligt att hela styrelsen fullgör ett ersättningsutskotts uppgifter. Det är styrelsen som tar fram förslag till de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som presenteras vid årsstämmorna. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Styrelsen beslutar vidare om vd:s lön enligt gällande riktlinjer och utvärderar löpande vd:s arbete. En gång om året behandlas denna fråga särskilt i samband med fastställande av vd:s ersättning för det kommande året. För att undvika intressekonflikter närvarar ingen från bolagsledningen när styrelsen diskuterar ersättningsfrågor. Styrelsen beslutar om eventuellt konsultarvode åt styrelseledamöter utan berörd ledamots närvaro.

Övrigt
Ledande befattningshavare är även berättigade till de förmåner som följer av vinstandelsprogrammet H&M Incentive Program som vänder sig till alla medarbetare inom H&M-gruppen. Programmet har beslutats av tidigare bolagsstämma och omfattas inte av dessa riktlinjer.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, lämpliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Ordning för styrelsens hantering: beslut om att frångå riktlinjerna fattas av styrelsen vid ett styrelsemöte.

 
BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN, punkt 15
Styrelsen föreslår följande ändringar av bolagsordningen.

Förslagen till ändringar i §§ 1, 14 och 15 i bolagsordningen motiveras av lagändringar. Ändringen i § 13 motiveras av att avstämningsdagen framgår av lag och inte behöver omnämnas i bolagsordningen. Nu föreligger ett förslag att i lagen ändra reglerna för avstämningsdagen, och om det förslaget går igenom, blir den nuvarande texten i § 13 om avstämningsdag missvisande.

Övriga beslutsförslag m.m.

Punkt 14
Aktieägaren Fondazione Finanza Etica föreslår att bolaget (i) fullständigt redovisar de hållbarhetsmål som måste uppnås för att rörlig ersättning ska utgå till ledande befattningshavare och årligen rapporterar hur ledande befattningshavare presterar i förhållande till dessa mål; (ii) offentliggör de specifika befattningshavare som ovanstående mål gäller; (iii) publicerar relationen mellan den fasta ersättningen och den rörliga ersättningen för företagets VD och ordförande, liksom den genomsnittliga relationen mellan den fasta ersättningen och den rörliga ersättningen för företagets ledande befattningshavare; (iv) indikerar och, där det är relevant, förklarar huruvida andra jämförbara företags belöningssystem har tagits i beaktande vid fastställandet av belöningssystemet för ledande befattningshavare; och (v) informerar om huruvida externa rådgivare deltagit i framtagandet av belöningssystemet och om så är fallet, redogör för vilka dessa är.

Punkt 16
En aktieägare föreslår att årsstämman beslutar att bolagsordningens § 5 ska ha följande lydelse.
”Bolagets aktier skall vara dels aktier av serie A, dels aktier av serie B. Samtliga aktier skall äga lika rätt.”

Punkt 17
Som granskningstema har aktieägaren angett: ”Granskning av bolagets insamling av uppgifter om personalen i olika avseenden”.

 

Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till:

Post:
H & M Hennes & Mauritz AB
Att: Årsstämman
106 38 Stockholm

eller

E-post:
hm7may@hm.com

Antal aktier och röster
I bolaget finns 194 400 000 A-aktier med tio röster per aktie och 1 460 672 000 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i H&M är 1 655 072 000 och det totala antalet röster är 3 404 672 000.
 
 

För de deltagare som väljer att inte delta på distans eller genom ombud, eller poströsta, finns en möjlighet att delta i en stämmolokal där man kan följa stämman på storbildsskärm och göra inlägg och rösta. Den lokalen har adress Kista Entré Konferens, Omegasalen, Knarrarnäsgatan 7, Kista i Stockholm. Inga företrädare för styrelsen eller bolagsledningen kommer att närvara i stämmolokalen. Inga presenter och ingen förtäring kommer att förekomma i anslutning till stämmolokalen. Portarna öppnas kl 14.30. Med hänsyn till smittorisken avråder bolaget från deltagande i stämmolokalen, och rekommenderar aktieägarna att delta på distans eller genom ombud enligt ovan, eller att poströsta.
Bolaget uppmanar aktieägarna att följa information från Folkhälsomyndigheten samt meddelanden om årsstämman på H&M:s hemsida hmgroup.com/arsstamma.

Årsredovisningen för 2019 publicerades på hmgroup.com/arsstamma 31 mars 2020. Den finns tillgänglig på H&M:s huvudkontor, Mäster Samuelsgatan 46A, 106 38 Stockholm och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelse och revisorsyttrande samt skrivelse från aktieägaren som lagt fram förslag under punkten 14.

Stockholm i april 2020
H & M Hennes & Mauritz AB (publ)
Styrelsen

Kontaktpersoner:

Kristina Stenvinkel, kommunikationsdirektör, 08-796 39 08
Nils Vinge, IR-chef, 08-796 52 50
Jan Andersson, ledamot i valberedningen, 076-139 55 00

Pressbilder och bakgrundsinformation för journalistiskt bruk kan laddas ner från hmgroup.com/media.

Kallelsen till årsstämman publiceras den 6 april 2020 på bolagets hemsida hmgroup.com/arsstamma.
Den 8 april 2020 publiceras kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagsverkets hemsida. Samma dag införs en annons i Dagens Nyheter och Svenska Dagbladet om att kallelse har skett.
 

H & M Hennes & Mauritz AB (publ) grundades i Sverige 1947 och är noterat på Nasdaq Stockholm. H&M:s affärsidé är att erbjuda mode och kvalitet till bästa pris på ett hållbart sätt. I koncernen ingår förutom H&M, varumärkena COS, Monki, Weekday, & Other Stories, H&M HOME, ARKET samt Afound. I dagsläget har H&M-koncernen 51 onlinemarknader och mer än 5 000 butiker på 74 marknader, inklusive franchisemarknader. 2019 uppgick nettoomsättningen till SEK 233 miljarder. Antalet anställda uppgår till cirka 179 000. Ytterligare information finns på hmgroup.com.

Taggar: