KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA 2007

Aktieägare i H & M Hennes & Mauritz AB (publ) kallas härmed till årsstämma (ordinarie bolagstämma) torsdagen den 3 maj kl 15.00 i Stockholmsmässan (Victoriahallen), Älvsjö i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska
dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av VPC förda aktieboken torsdagen den 26 april 2007,
dels senast torsdagen den 26 april 2007 kl 12.00 anmäla sin avsikt att delta i årsstämman, skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB, Huvudkontoret
– A7, 106 38 Stockholm, per telefon 08-796 55 00, per telefax 08-796 55 44 eller på bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma.

Vid anmälan uppges namn, personnummer och telefonnummer (dagtid) samt antal aktier. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt direktregistrera aktierna i aktieboken hos VPC för att få deltaga på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per torsdagen den 26 april 2007. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Deltagarkort kommer att skickas ut i samband med anmälan.

Ärenden

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordföranden vid stämman.
3. Anförande av verkställande direktör Rolf Eriksen med efterföljande frågestund om bolaget.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Val av justeringsmän.
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
a. Redogörelse av bolagets revisor och revisionsutskottets ordförande.
b. Styrelsens ordförande redogör för styrelsens arbete.
c. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete.
9. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b. om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
c. om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställelse av arvoden till styrelsen och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Fastställande av principer för valberedningen.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om bidrag till stiftelse.
17. Stämmans avslutande.

Valberedning

Den nuvarande valberedningen utgörs av Stefan Persson, styrelsens ordförande och likaså valberedningens ordförande, Lottie Tham, Tomas Nicolin (Alecta), Mats Lagerqvist (Swedbank Robur Fonder), Björn Lind (SEB Fonder) samt Joachim Spetz (Handelsbankens Fonder).

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen, vars medlemmar representerar cirka 75 procent av rösterna i
H & M Hennes & Mauritz AB (publ) har anmält att de kommer att föreslå årsstämman den 3 maj 2007 att besluta om:

VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN, punkt 2
Valberedningens förslag: till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven Unger.

STYRELSE, punkt 10, 11 och 12
Punkt 10 – Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter utan styrelsesuppleant (föregående år åtta styrelseledamöter och en suppleant).

Punkt 11 – Valberedningen föreslår att det totala styrelsearvodet SEK 3.900.000 är oförändrat. Valberedningen föreslår att styrelsearvodet per stämmovald ledamot ska fördelas enligt följande: styrelsens ordförande SEK 1.250.000, ledamot SEK 350.000, ledamöter i revisionsutskottet extra SEK 50.000 samt ordföranden i revisionsutskottet extra SEK 100.000. Beloppen är desamma som föreslogs och beslöts föregående år.

Till revisorerna föreslås att, liksom tidigare, arvode utgår enligt löpande räkning.

Punkt 12 – Valberedningen föreslår omval av samtliga styrelseledamöter: Fred Andersson, Lottie Knutson, Sussi Kvart, Bo Lundquist, Stig Nordfelt, Karl-Johan Persson, Stefan Persson och Melker Schörling. Styrelseordförande: Omval av Stefan Persson.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på www.hm.com.

FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN, punkt 13
Valberedningen föreslår följande principer: Bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelseordförande samt fyra övriga ledamöter representerande envar av de fyra röstmässigt största ägarna utöver den aktieägare som styrelseordföranden må representera.

De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av VPC tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare (ägargruppsvis) per den 31 augusti 2007. Den aktieägare som ej är registrerad i VPC, och som önskar utnyttja sin rätt, ska anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av augusti månad kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna enligt ovan, och be dem utse varsin ledamot. Om någon av aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot.
Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.

Valberedningen skall till årsstämman lämna förslag till;
• val av stämmoordförande,
• val av styrelseordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse,
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
• val av och arvodering till revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall).
• beslut om principer för tillsättande av ny valberedning

Styrelsens beslutsförslag

UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG, punkt 9 b
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna av 11:50 kr per aktie. Styrelsen föreslår tisdagen den 8 maj 2007 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av VPC fredagen den 11 maj 2007.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, punkt 14
Begreppet ledande befattningshavare omfattas av vd, övrig koncernledning och landschefer.
Kompensationen till ledande befattningshavare baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Ledande befattningshavare erhåller en kompensation som är marknadsmässig och konkurrenskraftig. H&M finns i över 20 länder och därför kan kompensationen sinsemellan skilja sig åt. Den största delen av ersättningen utgörs av den fasta lönen. För den rörliga delen, se avsnitt nedan.

Ledande befattningshavare har fast lön, pensionsförmåner och vissa har även andra förmåner såsom bilförmåner.

Bonus kan erhållas av vd, vissa i koncernledningen samt av alla landschefer. Koncernledningen omfattas, utöver ITP-planen, av antingen en förmåns- eller premiebaserad pensionslösning. För koncernledning utom vd gäller pensionsålder mellan 60-65 år. För koncernledningsmedlem samt landschefer som är anställda vid ett dotterbolag i utlandet gäller lokal pensionsordning samt en premiebaserad pensionslösning. Pensionsåldern för dessa följer lokala pensionsåldersregler. Åtaganden är delvis täckta genom att separata försäkringar tecknats.
Uppsägningstid för ledande befattningshavare varierar mellan tre till tolv månader.
Några avgångsvederlag, förutom för vd, förekommer inte inom H&M.

Pensionsvillkor mm för vd

Pensionsåldern för vd är 65 år. Vd uppbär under de tre första åren pension motsvarande 65 procent av den fasta lönen och därefter livsvarig ålderspension motsvarande 50 procent av samma lön. Vd har ett års uppsägningstid. I det fall företaget säger upp anställningsavtalet utgår dessutom en årslön såsom avgångsvederlag.

Rörlig ersättning

Vd, landschefer och vissa ledande befattningshavare omfattas av ett bonussystem. Bonusens storlek per person grundar sig på 0,1 procent av den av årsstämman beslutade ökningen av utdelningen samt måluppfyllelsen inom respektive ansvarsområde. Den maximala bonusen per person och år är satt till MSEK 0,3 netto efter skatt. För vd gäller 0,3 procent av utdelningsökningen, dock maximalt MSEK 0,9 netto efter skatt. De utbetalade bonusbeloppen ska i sin helhet investeras i aktier i bolaget, vilka ska behållas i minst fem år.
Vid enstaka tillfällen kan övrig koncernledning samt landschefer efter diskretionärt beslut av styrelse eller vd erhålla ytterligare engångsbelopp, dock max 30 procent av den fasta lönen.


Övrigt
Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
-------------------------------------------------------------------------------------------------
Förslaget till riktlinjer följer i huvudsak tidigare praxis.
FÖRSLAG TILL BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN, punkt 15
Med anledning av att H&M kommer att bedriva handel med textil och accessoarer till hemmet, föreslås följande ny lydelse i § 2 i bolagsordningen som beskriver verksamhetsinriktningen.

§ 2 Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att idka handel med textil och konfektion, skor, ur och pennor, accessoarer till hemmet främst textilier, kosmetik samt andra liknande konsumentvaror.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM BIDRAG TILL STIFTELSE, punkt 16
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bolaget skall ge ett bidrag om 60 miljoner kronor till en stiftelse som avses bildas med anledning av H&M:s 60-årsjubileum. Stiftelsens ändamål skall vara att bidra till förbättrad livskvalitet för människor i regioner där H&M:s produkter tillverkas. Ambitionen är att stiftelsen skall kunna växa med utökat insatt kapital i framtiden.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
Årsredovisningen för 2006 publiceras på www.hm.com under vecka 12. Den finns tillgänglig from vecka 12 på H&M:s huvudkontor, Regeringsgatan 48, 106 38 Stockholm och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman.


Stockholm i mars 2007

Styrelsen