KALLELSE TILL H&M:s ÅRSSTÄMMA 2009
Aktieägarna i H & M Hennes & Mauritz AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 4 maj kl 15.00 i Stockholmsmässan (Victoriahallen), Älvsjö i Stockholm.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska
dels vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken måndag den 27 april 2009,
dels senast måndagen den 27 april 2009 gärna före kl 12.00 anmäla sin avsikt att delta i årsstämman, skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB, Carola Echarti-Ardéhn, 106 38 Stockholm, per telefon 08-796 55 00, per telefax 08-796 55 44 eller på bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma. För anmälan av antal biträden gäller samma tid och adresser etc.
Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer (dagtid) samt antal aktier. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) för att få deltaga på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per måndagen den 27 april 2009. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig. Deltagarkort kommer att skickas ut i samband med anmälan. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.hm.com/arsstamma.
ÄRENDEN
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordföranden vid stämman.
3. Anförande av verkställande direktör Rolf Eriksen med efterföljande frågestund om bolaget.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Val av justeringsmän.
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8.
a. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
b. Redogörelse av bolagets revisor och revisionsutskottets ordförande.
c. Styrelsens ordförande redogör för styrelsens arbete.
d. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete.
9. Beslut
a. Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag.
c. Om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställelse av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Val av revisorer.
14. Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Stämmans avslutande.
Valberedning
Den nuvarande valberedningen utgörs av Stefan Persson, styrelsens ordförande och likaså valberedningens ordförande, Lottie Tham, Tomas Nicolin (Alecta), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder) och Peter Lindell (AMF Pension).
Valberedningens beslutsförslag
VAL AV ORDFÖRANDE VID STÄMMAN, punkt 2
Valberedningens förslag: till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven Unger.
STYRELSE, punkt 10, 11 och 12
Punkt 10 – Valberedningen föreslår sju styrelseledamöter utan styrelsesuppleant.
(föregående år nio styrelseledamöter och ingen suppleant).
Punkt 11 – Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter är oförändrat: styrelsens ordförande SEK 1 350 000, ledamot SEK 375 000, ledamöter i revisionsutskottet extra SEK 75 000 samt ordföranden i revisionsutskottet extra SEK 125 000.
Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning, och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är samma som tidigare blir det totala arvodet SEK 3 875 000. Det föreslagna totala styrelsearvodet motsvarar en minskning om SEK 375 000 jämfört med föregående år.
Till revisorerna föreslås att, liksom tidigare, arvode utgår enligt löpande räkning.
Punkt 12 – Valberedningen föreslår följande styrelse: Omval av nuvarande styrelseledamöter Mia Brunell Livfors, Lottie Knutson, Sussi Kvart, Bo Lundquist, Stig Nordfelt, Stefan Persson och Melker Schörling. Styrelseordförande: Omval av Stefan Persson.
Fred Andersson har avböjt omval.
Karl-Johan Persson, som tillträder som ny vd och koncernchef för H&M den 1 juli 2009, lämnar sin styrelseplats vid årsstämman 2009.
Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängliga på www.hm.com.
VAL AV REVISORER, punkt 13
Valberedningen föreslår att registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB väljs till revisor i bolaget för en 4-årig mandatperiod, dvs till och med den årsstämma som hålls 2013. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget, kommer auktoriserade revisorn Erik Åström att vara huvudansvarig för revisionen.
FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN SAMT VAL AV LEDAMÖTER TILL VALBEREDNINGEN, punkt 14
Valberedningen föreslår att årsstämman 2009 fattar följande beslut.
1. Årsstämman utser styrelsens ordförande samt Lottie Tham representerande Lottie Tham, Staffan Grefbäck representerande Alecta, Jan Andersson representerande Swedbank Robur Fonder och Peter Lindell representerande AMF Pension att ingå i valberedningen. Denna valberedning tillträder sitt uppdrag omedelbart. Uppdraget varar till dess ny valberedning utsetts.
2. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.
3. Om inte ledamöterna i valberedningen enas om annat, skall ordförande i valberedningen vara den som representerar den största aktieägaren.
4. Valberedningen skall till årsstämman 2010 lämna förslag till:
a) val av stämmoordförande
b) beslut om antal styrelseledamöter
c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter
d) beslut om ersättning för arbete i styrelsens utskott
e) val av styrelseledamöter
f) val av styrelseordförande
g) beslut om arvode till revisorerna
h) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen.
5. Om någon av de aktieägare som representeras av Lottie Tham, Staffan Grefbäck, Jan Andersson eller Peter Lindell meddelar valberedningen att aktieägaren önskar att dess representant skall bytas ut (t.ex. på grund av att vederbörande lämnat sin anställning), skall valberedningen besluta att vederbörande ledamot skall avgå.
6. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot; i första hand en representant för den aktieägare som den avgående ledamoten representerat, förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fem största aktieägarna i bolaget.
7. Om någon av de aktieägare som representeras av Lottie Tham, Staffan Grefbäck, Jan Andersson eller Peter Lindell inte längre är en av de fem största aktieägarna i bolaget kan valberedningen besluta att den ledamot som representerar aktieägaren skall avgå. I så fall kan valberedningen utse ny ledamot; i första hand en representant för den aktieägare som då blivit en av de fem största aktieägarna.
8. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, skall valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har en representant i valberedningen.
9. Ändring i valberedningens sammansättning skall offentliggöras genast.
Kommentar: Valberedningens förslag till ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning, nämligen att valberedningen skall bestå av styrelseordföranden samt fyra övriga ledamöter representerande envar av de fyra röstmässigt största ägarna, såvitt man kan utläsa av aktieboken, utöver den aktieägare styrelseordföranden må representera. Även på övriga punkter bygger förslaget på tidigare tillämpade principer. Valberedningens förslag om val av ledamöter i valberedningen baserar sig på aktieboken per den 27 februari 2009.
Styrelsens beslutsförslag
UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG, punkt 9 b
Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna av 15:50 kr per aktie. Styrelsen föreslår torsdagen den 7 maj 2009 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) tisdagen den 12 maj 2009.
FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, punkt 15
Begreppet ledande befattningshavare omfattar vd, övrig koncernledning, landschefer samt vissa nyckelpersoner. Antalet personer som räknas in i begreppet ledande befattningshavare är för närvarande cirka 40.
Kompensationen till ledande befattningshavare baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Ledande befattningshavare erhåller en kompensation som är marknadsmässig och konkurrenskraftig. H&M finns i över 30 länder och därför kan kompensationen sinsemellan skilja sig åt. Ledande befattningshavare har fast lön, pensionsförmåner samt andra förmåner såsom t ex bilförmåner. Den största delen av ersättningen utgörs av den fasta lönen. För den rörliga delen, se avsnitt nedan.
Koncernledningen och vissa nyckelpersoner omfattas, utöver ITP-planen, av antingen en förmåns- eller premiebaserad pensionslösning. För dessa personer gäller pensionsålder mellan 60-65 år. För koncernledningsmedlem samt landschefer som är anställda i ett dotterbolag i utlandet gäller lokal pensionsordning samt en premiebaserad pensionslösning. Pensionsåldern för dessa följer lokala pensionsåldersregler. Åtaganden är delvis täckta genom att separata försäkringar tecknats.
Uppsägningstid för ledande befattningshavare varierar mellan tre till tolv månader. Några avgångsvederlag, förutom för vd, förekommer inte inom H&M.
Pensionsvillkor mm för vd Rolf Eriksen
Pensionsåldern för vd Rolf Eriksen är 65 år, en ålder han uppnår under hösten 2009. Rolf Eriksen uppbär under de tre första åren pension motsvarande 65 procent av den fasta lönen och därefter livsvarig ålderspension motsvarande 50 procent av samma lön.
Rörlig ersättning
Vd Rolf Eriksen, landschefer, vissa i koncernledningen och vissa nyckelpersoner omfattas av ett bonussystem. Bonusens storlek per person grundar sig på 0,1 procent av den av årsstämman beslutade ökningen av utdelningen samt måluppfyllelsen inom respektive ansvarsområde. Den maximala bonusen per person och år är satt till MSEK 0,3 netto efter skatt. Netto efter skatt betyder att inkomstskatt och sociala avgifter inte är inräknade. För försäljningschefen grundar sig bonusen på 0,2 procent av utdelningsökningen, vars utfall kan bli max MSEK 0,6 netto efter skatt. För vd Rolf Eriksen gäller 0,3 procent av utdelningsökningen, dock maximalt MSEK 0,9 netto efter skatt. De utbetalade bonusbeloppen ska i sin helhet investeras i aktier i bolaget, vilka ska behållas i minst fem år. Då H&M finns på marknader med varierande personskattesatser har nettomodellen valts då det anses rimligt att mottagarna i de olika länderna ska kunna köpa samma antal H&M-aktier för de belopp som utbetalas. Kommande vd kan omfattas av bonussystem enligt principerna och inom intervall som anges ovan.
Vid enstaka tillfällen kan övrig koncernledning, nyckelpersoner samt landschefer efter diskretionärt beslut av vd och styrelseordförande erhålla engångsbelopp, dock max 30 procent av den fasta årslönen.
Övrigt
Styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
Styrelsens förslag till riktlinjer inför årsstämman 2009 skiljer sig något från riktlinjerna som beslutades vid årsstämman 2008.
---------------------------------------------------------------------------------------------------
Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i H&M är 827 536 000. Det totala antalet röster är 1 702 336 000.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Årsredovisningen för 2008 publiceras på www.hm.com den 23 mars 2009. Den finns tillgänglig from vecka 13 på H&M:s huvudkontor, Mäster Samuelsgatan 46A, 106 38 Stockholm och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelse, revisorsyttrande och styrelsens motiverade yttrande angående vinstutdelning.
Stockholm i mars 2009
Styrelsen
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Kontaktperson:
Kristina Stenvinkel, informationschef 08-796 3908
Nils Vinge, IR-ansvarig 08-796 5250
Pressbilder och bakgrundsinformation för journalistiskt bruk kan laddas ner från www.hm.com
Informationen i denna kallelse är sådan som H & M Hennes & Mauritz AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknad. Informationen lämnades för offentliggörande den 23 mars 2009, kl 08.00 (CET).
Kallelsen till årsstämman publiceras den 23 mars på bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma och den 30 mars 2009 i DN, SvD samt Post & Inrikestidningar på Bolagsverkets hemsida.