KALLELSE TILL H&M:s ÅRSSTÄMMA 2016

Aktieägarna i H & M Hennes & Mauritz AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 3 maj 2016 kl 15.00 i Aula Medica, Erling Perssonsalen, Nobels väg 6, Karolinska Institutet i Solna. För transport till och från Aula Medica rekommenderas kommunala färdmedel.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i stämman ska
dels               vara registrerad i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av
                     Euroclear Sweden AB förda aktieboken
                     onsdagen den 27 april 2016

dels               senast onsdag den 27 april 2016 anmäla sin avsikt att delta i årsstämman,
                     skriftligt under adress H & M Hennes & Mauritz AB, Carola Ardéhn, 106 38 Stockholm,
                     per telefon 08-796 55 00, per telefax 08-796 55 44 eller på bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma.
                     För anmälan av antal biträden (högst två) gäller samma tid och adresser etc.

Vid anmälan uppges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer (dagtid) samt antal aktier. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste direktregistrera aktierna i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att få deltaga på stämman. Sådan omregistrering måste vara verkställd per onsdagen den 27 april 2016. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig. Deltagarkorten kommer att skickas ut med början den 28 april.

Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på hemsidan www.hm.com/arsstamma.

ÄRENDEN
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Anförande av verkställande direktör Karl-Johan Persson med efterföljande frågestund om bolaget.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Val av justeringsmän.
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
8. a. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
       samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan
       föregående årsstämma har följts.
   b. Redogörelse av bolagets revisor och revisionsutskottets ordförande.
   c. Styrelsens ordförande redogör för styrelsens arbete.
   d. Ordföranden i valberedningen redogör för valberedningens arbete.
9. Beslut
   a. Om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och om avstämningsdag.
   c. Om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställelse av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna.
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
13. Fastställande av principer för valberedningen samt val av ledamöter till valberedningen.
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om styrelsens förslag till ändring i bolagsordningen.
16. Beslut i följande ärenden initierade av aktieägaren Thorwald Arvidsson med förslag att stämman ske besluta att:
    16.1 anta en nollvision beträffande anorexi inom branschen;
    16.2 uppdra åt styrelsen att tillsätta en arbetsgrupp för att så långt möjligt förverkliga denna nollvision;
    16.3 resultatet årligen skriftligen ska avrapporteras till årsstämman,
           förslagsvis genom att rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen;
    16.4 anta en vision om absolut jämställdhet på samtliga nivåer inom bolaget mellan män och kvinnor;
    16.5 uppdra åt styrelsen att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att på sikt förverkliga denna vision
           samt noggrant följa utvecklingen på såväl jämställdhets- som etnicitetsområdet;
    16.6 årligen avge en skriftlig rapport till årsstämman, förslagsvis genom att rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen;
    16.7 uppdra åt styrelsen att vidta erforderliga åtgärder för att få till stånd en aktieägarförening i bolaget;
    16.8 ledamot av styrelsen inte tillåts fakturera sitt styrelsearvode via juridisk person, svensk eller utländsk;
    16.9 uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till vederbörlig myndighet (regeringen och/eller Skatteverket)
           fästa uppmärksamheten på behovet av en regeländring på ifrågavarande område;
    16.10 valberedningen vid fullgörandet av sitt uppdrag ska fästa särskilt avseende vid frågor sammanhängande med etik, kön och etnicitet;
    16.11 uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen fästa uppmärksamhet på behovet av
            införandet av en nationell så kallad "politikerkarantän"; och att
    16.12 uppdra åt styrelsen att utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna
             i såväl bolagsstyrelse som valberedning att föreläggas årsstämman 2017 eller dessförinnan inträffande extra bolagsstämma för beslut.
    16.13 uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till regeringen fästa uppmärksamheten på önskvärdheten av en lagändring,
             innebärande att möjligheten till s.k. rösträttsgradering i svenska aktiebolag avskaffas.
17. Beslut om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson om ändring av bolagsordningen.
     17.1 § 5 enligt följande: ”Aktie av såväl Serie A som Serie B är berättigad till en röst. Även i övrigt…”
     17.2 tillägg till § 7, av ett andra stycke: ”Förutvarande statsråd må inte utses till ledamot av styrelsen innan två år förflutit
            från det att vederbörande lämnat statsrådsuppdraget. Andra av det offentliga arvoderade heltidspolitiker må inte utses
            till ledamot av styrelsen innan ett år förflutit från det att vederbörande lämnat sitt uppdrag, såvida inte synnerliga skäl föranleder annat”.
18. Stämmans avslutande.

Valberedning
Den nuvarande valberedningen utgörs av Stefan Persson, styrelsens ordförande och likaså valberedningens ordförande, Lottie Tham, Liselott Ledin (Alecta), Jan Andersson (Swedbank Robur fonder) och Anders Oscarsson (AMF och AMF Fonder).

Valberedningens beslutsförslag
Punkt 2
Valberedningens förslag: till ordförande vid stämman föreslås advokat Sven Unger.

Punkt 10 – Valberedningen föreslår åtta styrelseledamöter utan styrelsesuppleant. (föregående år åtta styrelseledamöter och ingen suppleant)

Punkt 11 – Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande: styrelsens ordförande SEK 1 625 000, ledamot SEK 575 000, ledamöter i revisionsutskottet extra SEK 125 000 samt ordföranden i revisionsutskottet extra
SEK 175 000.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till styrelsesammansättning, och om antalet ledamöter i revisionsutskottet är samma som tidigare blir det totala arvodet
SEK 6 075 000, vilket innebär att det totala styrelsearvodet höjs med 250 000 kronor.

Till revisorerna föreslås att, liksom tidigare, arvode utgår enligt löpande räkning.

Punkt 12 – Valberedningen föreslår följande styrelse: Nyval: Stina Honkamaa Bergfors och Erica Wiking Häger. Omval av följande nuvarande styrelseledamöter: Anders Dahlvig, Lena Patriksson Keller, Stefan Persson, Melker Schörling, Christian Sievert och Niklas Zennström. Lottie Knutson och Sussi Kvart står inte till förfogande för omval.

Styrelseordförande: Omval av Stefan Persson.

Information om föreslagna nya styrelseledamöter:
Stina Honkamaa Bergfors: född 1972.
Huvudsaklig sysselsättning: medgrundare till det digitala medieföretaget United Screens där hon idag arbetar med strategiska frågor och affärsutveckling.
Utbildning: Civilekonom och hedersdoktor vid Luleå tekniska universitet.
Stina har fått en rad utmärkelser för sitt ledarskap och strategiska tänkande inom medieindustrin. Stina är med i Medieutredningens medieexpertgrupp samt ingår i Prins Daniels Fellowship inom IVA.
Styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Ikeas globala styrelse samt i Eniro.
Aktieinnehav: 1 000. Närståendes aktieinnehav: 3 000.

Erica Wiking Häger: Född 1970.
Huvudsaklig sysselsättning: partner på Mannheimer Swartling Advokatbyrå och ordförande för Mannheimer Swartlings verksamhetsgrupp ”Corporate Sustainability & Risk Management”. Erica har 15 års erfarenhet av kvalificerat affärsjuridiskt arbete i internationell miljö inom områden såsom kommersiella avtal, internationella etableringar och personuppgiftsbe-handling.
Utbildning: Jur. kand.examen från Uppsala universitet, en LL.M. från Harvard Law School, USA samt kompletterande studier från University of Oklahoma, USA samt Ruprecht Karls Universität, Tyskland.
Aktieinnehav: 0. Närståendes aktieinnehav: 835.

Närmare uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på hm.com.

FASTSTÄLLANDE AV PRINCIPER FÖR VALBEREDNINGEN SAMT VAL AV LEDAMÖTER TILL VALBEREDNINGEN, punkt 13

Valberedningens förslag till ledamöter bygger på tidigare tillämpade principer för valberedningens sammansättning, nämligen att valberedningen skall bestå av styrelseordföranden samt fyra övriga nominerade av de fyra röstmässigt största ägarna, såvitt man kan utläsa av aktieboken, utöver den aktieägare styrelseordföranden må representera. Även på övriga punkter bygger förslaget på tidigare tillämpade principer. Valberedningens förslag om val av ledamöter i valberedningen baserar sig på aktieboken per den 29 februari 2016.

Valberedningen föreslår att årsstämman 2016 fattar följande beslut.

1. Årsstämman utser styrelsens ordförande samt Lottie Tham, Liselott Ledin nominerad av Alecta, Jan Andersson nominerad av Swedbank Robur fonder och Anders Oscarsson nominerad av AMF och AMF Fonder att ingå i valberedningen. Denna valberedning tillträder sitt uppdrag omedelbart. Uppdraget varar till dess ny valberedning utsetts.

2. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar.

3. Om inte ledamöterna i valberedningen enas om annat, ska ordförande i valberedningen vara den som representerar den största aktieägaren.

4. Valberedningen ska till årsstämman 2017 lämna förslag till:
a) val av stämmoordförande
b) beslut om antal styrelseledamöter
c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga
    styrelseledamöter (inklusive arbete i styrelsens utskott)
d) val av styrelseledamöter
e) val av styrelseordförande
f) val av revisorer
g) beslut om arvode till revisorerna
h) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av
    valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen.

5. Om någon av de aktieägare som nominerat Liselott Ledin, Jan Andersson eller Anders Oscarsson meddelar valberedningen att aktieägaren önskar att den som aktieägaren nominerat ska bytas ut (t.ex. på grund av att vederbörande lämnat sin anställning), ska valberedningen besluta att vederbörande ledamot ska avgå.

6. Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, förutsatt att den aktieägaren fortfarande är en av de fem största aktieägarna i bolaget.

7. Om någon av de aktieägare som nominerat Liselott Ledin, Jan Andersson eller Anders Oscarsson inte längre är en av de fem största aktieägarna i bolaget kan valberedningen besluta att den ledamot som nominerats av den aktieägaren skall avgå. I så fall, och även i det fall valberedningen beslutar att den ledamoten inte skall avgå, kan valberedningen utse ny, respektive ytterligare, ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som då blivit en av de fem största aktieägarna.

8. Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

9. Ändring i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag
UTDELNING OCH AVSTÄMNINGSDAG, punkt 9 b

Styrelsen föreslår en utdelning till aktieägarna om 9:75 kr per aktie. Styrelsen föreslår fredagen den 6 maj 2016 som avstämningsdag. Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 11 maj 2016.

FÖRSLAG TILL BESLUT OM RIKTLINJER FÖR ERSÄTTNING TILL LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE, punkt 14

Styrelsens förslag till årsstämman den 3 maj 2016 gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare överensstämmer i sak med de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2015.

Styrelsen anser att det är av största vikt att ledande befattningshavare har marknadsmässig, konkurrenskraftig och attraktiv ersättning både vad gäller fast och rörlig kompensation utifrån ansvar och prestation. Styrelsens förslag till ersättningar är för bolagets och aktieägarnas bästa utifrån ett tillväxtperspektiv då det bidrar till att motivera och behålla talangfulla och engagerade ledande befattningshavare.

Styrelsens förslag till riktlinjer inför årsstämman 2016 är liksom de riktlinjer som beslutades vid årsstämman 2015 och 2014 uppdelade i två delar; generella riktlinjer samt kompletterande riktlinjer.

De generella riktlinjerna vänder sig till en grupp ledande befattningshavare om cirka 50 personer och grundar sig på prestationen året innan kopplat till vissa förutbestämda mätbara mål. De kompletterande riktlinjerna vänder sig till en del av dessa personer. De kompletterande riktlinjerna, som förutom att utgå från prestationen i förhållande till uppsatta mål, är även villkorade av att den ledande befattningshavaren ska stanna kvar som anställd inom H&M-koncernen i minst fem år.

Styrelsens motivering till de kompletterande riktlinjerna är att - mot bakgrund av H&M:s kraftiga expansion och det viktiga utvecklingsskede som H&M befinner sig i inom bland annat multi-brand och multi-channel - se till att dessa nyckelpersoner i ledande befattningar stannar kvar inom H&M-koncernen under denna viktiga utvecklingsfas.

Se nedan en mer ingående redogörelse över styrelsens förslag gällande riktlinjer till årsstämman 2016 att besluta om:

Generella riktlinjer
Begreppet ledande befattningshavare omfattar vd, övrig koncernledning, landschefer samt vissa nyckelpersoner. Antalet personer som räknas in i begreppet ledande befattningshavare är för närvarande cirka 50.

Kompensationen till ledande befattningshavare baseras på faktorer som arbetsuppgifter, kompetens, befattning, erfarenhet och prestation. Ledande befattningshavare erhåller en kompensation som företaget anser vara marknadsmässig och konkurrenskraftig. Ledande befattningshavare är även berättigade till de förmåner som följer av H&M Incentive Program.

H&M finns i nästan 50 länder exklusive franchiseländer och därför kan kompensationen sinsemellan skilja sig åt. Ledande befattningshavare har fast lön, pensionsförmåner samt andra förmåner såsom t ex friskvård och bilförmåner. Den största delen av ersättningen utgörs av den fasta lönen. För den rörliga delen, se avsnitt nedan.

Koncernledningen och vissa nyckelpersoner omfattas, utöver ITP-planen, av antingen en förmåns- eller premiebaserad pensionslösning. För dessa personer gäller pensionsålder mellan 60–65 år. För koncernledningsmedlem samt landschefer som är anställda i ett dotterbolag i utlandet gäller lokal pensionsordning samt en premiebaserad pensionslösning.
Utöver ITP-planen, har inte några förmånsbaserade pensionslösningar för koncernledningen tecknats sedan 2005. Pensionsåldern för dessa följer lokala pensionsåldersregler. Åtaganden är delvis täckta genom att separata försäkringar tecknats.

Uppsägningstid för ledande befattningshavare varierar mellan tre till tolv månader. Några avgångsvederlag, förutom för vd, förekommer inte inom H&M.

Pensionsvillkor mm för vd
Pensionsåldern för vd är 65 år. Vd omfattas av ITP-planen samt en premiepension och den sammanlagda pensionskostnaden ska uppgå till totalt 30 procent av den fasta lönen. Vd har ett års uppsägningstid. I det fall företaget säger upp anställningsavtalet utgår dessutom en årslön såsom avgångsvederlag.

Rörlig ersättning
Vd, landschefer, vissa i koncernledningen och vissa nyckelpersoner omfattas av ett bonussystem. Bonusens storlek per person grundar sig på måluppfyllelsen inom respektive ansvarsområde. Utfallet kopplas till de i förväg tydligt uppsatta mätbara resultatmålen (kvalitativa, kvantitativa, allmänna, individuella) inom respektive ansvarsområde. I dessa mål ingår även mätbara mål inom hållbarhet. Målen inom respektive ansvarsområde syftar till att främja H&M:s utveckling på både kort och lång sikt.

För vd kan bonusen uppgå till maximalt MSEK 0,9 netto efter skatt. För övriga ledande befattningshavare kan bonus uppgå till maximalt MSEK 0,3 netto efter skatt. Netto efter skatt betyder att inkomstskatt och sociala avgifter inte är inräknade.
De utbetalade bonusbeloppen ska i sin helhet investeras i aktier i bolaget, vilka ska behållas i minst fem år. Då H&M finns på marknader med varierande personskattesatser har nettomodellen valts då det anses rimligt att mottagarna i de olika länderna ska kunna köpa samma antal H&M-aktier för de belopp som utbetalas.

Vid enstaka tillfällen kan övrig koncernledning, nyckelpersoner samt landschefer efter diskretionärt beslut av vd och styrelseordförande erhålla engångsbelopp, dock maximalt 30 procent av den fasta årslönen.

Kompletterande riktlinjer
Utöver de generella riktlinjerna har styrelsen även arbetat fram kompletterande riktlinjer för vissa chefer och andra nyckelpersoner, så dessa personer omfattas således av både de generella och de kompletterande riktlinjerna. Dock omfattas vd inte av de kompletterande riktlinjerna.

Ersättningen enligt de kompletterande riktlinjerna, utgår från prestationen i förhållande till uppsatta mål, men är även villkorad av att den ledande befattningshavaren ska stanna kvar som anställd inom H&M-koncernen i minst fem år. Femårsregeln gäller, från och med det år årsstämman beslutade om programmet, vilket skedde på årsstämman våren 2014, till och med maj fem år senare dvs 2019.

Förutsatt att ovanstående kriterier uppfylls, har således de ledande befattningshavare som omfattas av de kompletterande riktlinjerna rätt att efter fem år erhålla en kontantersättning.

På individnivå kan kontantutbetalningen variera mellan MSEK 0,5 till MSEK 5 netto efter skatt, den exakta fördelningen per individ bestäms av vd och styrelseordföranden.

Kostnad för H&M: Den totala kostnaden för bolaget beräknas bli cirka MSEK 30 per år inklusive sociala avgifter under fem år.

Övrigt
Styrelsen får frångå riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.

För de fall styrelseledamot utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas. Detta gäller också om arbetet utförs genom ett av styrelseledamoten helägt eller delägt bolag.

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN, punkt 15
Styrelsen föreslår följande ändringar av bolagsordningen.

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Upplysningar på årsstämman
Aktieägarna har rätt till vissa upplysningar på årsstämman: styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till:

H & M Hennes & Mauritz AB
Styrelsen
Att: Carola Ardéhn
106 38 Stockholm
Eller via e-post: hm3may@hm.com

Antal aktier och röster
I bolaget finns 194 400 000 A-aktier med tio röster per aktie och 1 460 672 000 B-aktier med en röst per aktie, vilket innebär att det totala antalet aktier i H&M är 1 655 072 000 och det totala antalet röster är 3 404 672 000.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Årsredovisningen för 2015 publiceras på www.hm.com den 30 mars 2016. Den finns då tillgänglig på H&M:s huvudkontor, Mäster Samuelsgatan 46A, 106 38 Stockholm och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer att läggas fram på stämman. Motsvarande gäller revisionsberättelse, revisorsyttrande och styrelsens motiverade yttrande angående vinstutdelning.

Stockholm i mars 2016
Styrelsen
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Kontaktpersoner:
Kristina Stenvinkel, informationschef                 08-796 3908
Nils Vinge, IR-chef                                           08-796 5250
Jan Andersson, ledamot i valberedningen           076-139 5500

Pressbilder och bakgrundsinformation för journalistiskt bruk kan laddas ner från www.hm.com

Informationen i denna kallelse är sådan som H & M Hennes & Mauritz AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 30 mars 2016, kl 08.00 (CET).

Kallelsen till årsstämman publiceras den 30 mars 2016 på bolagets hemsida www.hm.com/arsstamma och den 4 april 2016 i DN, SvD samt Post & Inrikes Tidningar på Bolagsverkets hemsida.

  
H & M Hennes & Mauritz AB (publ) grundades i Sverige 1947 och är noterat på Nasdaq Stockholm. Företagets affärsidé är att erbjuda mode och kvalitet till bästa pris på ett hållbart sätt. I koncernen ingår förutom H&M, varumärkena & Other Stories, Cheap Monday, COS, Monki och Weekday samt H&M Home. I dagsläget ingår drygt 3 900 butiker på 61 marknader, inklusive franchisemarknader. 2015 uppgick omsättningen inklusive moms till SEK 210 miljarder och antalet anställda är fler än 148 000. Ytterligare information finns på hm.com.

Taggar: