H Intressenter fullföljer erbjudandet till aktieägarna i Höganäs och förlänger acceptfristen

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras eller publiceras i eller distribueras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare  dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt.

Genom pressmeddelande den 11 februari 2013 offentliggjorde Lindéngruppen AB (”Lindéngruppen”) och Foundation Asset Management Sweden AB (”FAM”), genom det gemensamt ägda bolaget H Intressenter AB (”H Intressenter”), ett kontanterbjudande till aktieägarna i Höganäs AB (publ) (”Höganäs” eller ”Bolaget”) att överlåta samtliga aktier i Höganäs till H Intressenter (”Erbjudandet”).

• H Intressenter har beslutat att fullfölja Erbjudandet och samtliga villkor för Erbjudandets fullföljande är således uppfyllda eller har frånfallits, inklusive förbehållet om 90 procents anslutningsgrad.
• Erbjudandet har accepterats i sådan utsträckning att H Intressenter och Lindéngruppen efter fullföljandet tillsammans kommer att inneha cirka 51,2 procent av aktierna och 61,4 procent av rösterna i Höganäs.
• H Intressenter förlänger acceptfristen för Erbjudandet till och med den 6 september 2013, för att kvarvarande aktieägare med denna nya information ska ges möjlighet att acceptera Erbjudandet.

”Vårt långsiktiga huvudägarskap i Höganäs stärks nu ytterligare tillsammans med vår partner FAM, säger Erik Urnes, verkställande direktör i Lindéngruppen. Med vår gemensamma industriella kompetens ser vi fram emot att tillsammans fortsätta utveckla verksamheten långsiktigt.”

”Vår ambition var att tillsammans med vår partner bli ensamma ägare till Höganäs genom budet, vilket inte har skett, säger FAMs verkställande direktör Lars Wedenborn. Det viktigaste för oss nu är att tillsammans med samtliga aktieägare arbeta vidare för att fortsätta utveckla Bolaget på bästa sätt, och se till att Höganäs är väl rustat för framtiden.”

Lindéngruppen är största ägare i Höganäs och innehade före Erbjudandets offentliggörande 981 000 A-aktier och 6 669 000 B-aktier, motsvarande cirka 21,8 procent av aktierna och 37,8 procent av rösterna i Bolaget. H Intressenter har, som tidigare meddelats, förvärvat 4 408 046 B-aktier i Höganäs från Industrivärden, motsvarande 12,6 procent av aktierna och 10,1 procent av rösterna. Sammanlagt kontrollerade därmed H Intressenter och Lindéngruppen tillsammans före Erbjudandets offentliggörande 981 000 A-aktier och 11 077 046 B-aktier, motsvarande 34,4 procent av aktierna och 47,9 procent av rösterna i Höganäs.

Jenny Lindén Urnes som privat äger 20 000 B-aktier i Höganäs kommer att överföra samtliga sina Höganäsaktier till H Intressenter. Överlåtelsen kommer att ske mot ett kontant vederlag motsvarande priset i Erbjudandet.

Fram till och med den 16 augusti 2013 har 5 886 257 aktier lämnats in i Erbjudandet, motsvarande cirka 16,8 procent av aktierna och 13,5 procent av rösterna i Höganäs. Detta innebär att H Intressenter och Lindéngruppen sammanlagt kontrollerar 17 964 403 aktier i Höganäs, motsvarande cirka 51,2 procent av aktierna och 61,4 procent av rösterna i Bolaget.

Då Erbjudandet nu fullföljs kommer Lindéngruppen att överlåta samtliga A-aktier och 3 182 162 B-aktier till H Intressenter, varefter Lindéngruppen kommer att inneha 3 486 838 B-aktier motsvarande cirka 9,9 procent av aktierna och 8,0 procent av rösterna i Höganäs medan H Intressenter kommer att inneha 981 000 A-aktier och 13 496 565 B-aktier motsvarande cirka 41,2 procent av aktierna och 53,4 procent av rösterna i Höganäs.

Lindéngruppen och FAM har ingått ett långsiktigt aktieägaravtal avseende H Intressenter och parternas direkta och indirekta aktieägande i Höganäs, varigenom parterna förbundit sig att inta en långsiktigt gemensam hållning genom att samordna utövandet av rösträtten i Höganäs för att på så sätt uppnå ett bestämmande inflytande över Bolagets förvaltning.

Efter utgången av den förlängda acceptfristen kommer H Intressenter och Lindéngruppen begära att en extra bolagsstämma hålls i Höganäs i syfte att utse en styrelse som reflekterar den nya ägarstrukturen.

För att möjliggöra för de aktieägare som ännu inte har accepterat Erbjudandet att överlåta sina aktier till H Intressenter förlängs acceptfristen för Erbjudandet till och med klockan 17.00 den 6 september 2013. Redovisning av likvid till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 26 augusti 2013. Redovisning av likvid till de aktieägare som accepterar Erbjudandet under den förlängda acceptfristen beräknas kunna påbörjas omkring den 13 september 2013. H Intressenter kan komma att förvärva aktier i Höganäs på marknaden under den förlängda acceptfristen.

För en utförlig beskrivning av Erbjudandet, inklusive villkor och anvisningar för deltagande i Erbjudandet, vänligen se erbjudandehandlingen, tillägg till erbjudandehandlingen och anmälningssedel för Erbjudandet, tillgängliga på www.h-intressenter.se och på www.sebgroup.com/prospectuses.

Direktregistrerade aktieägare som önskar acceptera Erbjudandet ska underteckna och posta anmälningssedeln till:

SEB Emissioner R B6, 106 40 Stockholm

Observera att anmälningssedeln måste vara SEB tillhanda senast klockan 17.00 den 6 september 2013. För aktieägare i Höganäs vars innehav är förvaltarregistrerat sker accept i enlighet med instruktioner från förvaltaren.

 
Höganäs den 20 augusti 2013

H Intressenter AB

Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för
offentliggörande den 20 augusti 2013 kl 08:00.
   

Ytterligare information

För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till www.h-intressenter.se. Frågor från media ställs till:

Erik Urnes, verkställande direktör, Lindéngruppen, tel: +46-738 72 94 70

Lars Wedenborn, verkställande direktör, FAM, tel: +46-735 23 77 35

Lindéngruppen i korthet

Lindéngruppen, med säte i Höganäs, är ett familjeägt företag grundat av Ulf G. Lindén och ägs idag av hans dotter Jenny Lindén Urnes. Strategiska kärninnehav är Beckers, ColArt och Höganäs. Lindéngruppens målsättning är långsiktigt värdeskapande genom aktivt och ansvarsfullt ägande. För mer information besök Lindéngruppens hemsida: www.lindengruppen.com.

FAM i korthet

FAM, med säte i Stockholm, är helägt av och förvaltar tillgångar åt de tre största Wallenbergstiftelserna – Knut och Alice Wallenbergs Stiftelse, Marianne och Marcus Wallenbergs Stiftelse och Stiftelsen Marcus och Amalia Wallenbergs Minnesfond. Genom att vara en långsiktig, engagerad och värdeskapande ägare av framgångsrika företag ska FAM skapa avkastning för att möjliggöra forskning och utbildning till gagn för Sverige. FAM förvaltar innehav bland annat i Investor, Stora Enso, SEB, SAAB och SKF. Under 2012 donerade stiftelserna cirka 1,5 miljarder kronor till forskning och utbildning. För mer information besök FAMs hemsida: www.fam.se.

Höganäs i korthet

Höganäs grundades 1797 och är världens ledande tillverkare av järn- och metallpulver. Baserat på en stark vision om pulvrets möjligheter att förbättra effektivitet, resursförbrukning och miljöpåverkan inom en rad områden, har Höganäs över tiden utvecklat en djup applikationskompetens. I samarbete med kunderna kan Höganäs därmed bidra till att till exempel skapa framtidens bilkomponenter, vitvaror samt produkter till vatten- och avgasrening.

Bolaget hade under 2012 en omsättning om cirka 6,7 miljarder kronor och dess B-aktie är upptagen till handel på NASDAQ OMX, Mid Cap. För mer information besök Höganäs hemsida: www.hoganas.com.

Viktig information

Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler.

Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. H Intressenter kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt.

H Intressenter kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA.

Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Japan, Hongkong, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer.

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde.

Taggar: