Årsstämma i Haldex AB (publ)

Aktieägarna i Haldex AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 april 2007, kl 16.00 i IVAs konferenscenter, Grev Turegatan 6, Stockholm.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per onsdagen den 4 april 2007,

dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Haldex AB, Box 7200, 103 88 Stockholm, eller per telefon 08-545 049 50 eller per e-mail till info@haldex.com, senast torsdagen den 5 april 2007 kl 12.00. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, person­nummer (registreringsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering måste vara genom­förd per onsdagen den 4 april 2007 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Verkställande direktörens redogörelse.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträk­ningen och koncernbalansräkningen;
b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2006;
c) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning;
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Beslut om arvode till styrelseledamöter (och i förekommande fall suppleanter).
11. Beslut om arvode till revisorerna.
12. Val av styrelsens ordförande samt styrelseledamöter (och i förekommande fall suppleanter).
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
14. Beslut om valberedningens sammansättning, m.m.
15. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2007).
17. Beslut om:
(a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier;
(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv; och
(c) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i anledning av LTI 2007.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1 på dagordningen)
Den valberedning som utsetts enligt beslut av årsstämman 2006 föreslår att styrelsens ordförande Sune Karlsson skall väljas till ordförande för årsstämman 2007.

Förslag till utdelning (punkt 8 (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att utdelning skall lämnas med 4,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 17 april 2007. Om bolagsstämman beslutar i en­lighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom VPC AB:s försorg med början den 20 april 2007.

Förslag till val av styrelse och revisorer samt beslut om arvoden (punkterna 9-13 på dagord­ningen)
I enlighet med beslut av årsstämman 2006 utsågs i september 2006 till ledamöter av valbered­ningen inför årsstämman 2007 Sarah McPhee (AMF Pension), Carl Rosén (Andra AP-fonden), Bengt Stillström (Traction) och Nils Petter Hollekim (Odin Fonder). Valberedningen, som vid utgången av februari 2007 representerade cirka 18,96 procent av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande:

Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju stycken, utan suppleanter. Föreslås omval av styrelseledamöterna Sune Karlsson, Arne Karlsson, Caroline Sundewall och Cecilia Vieweg samt nyval av Lars-Göran Moberg, Anders Thelin och Anders Böös, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Sune Karlsson som styrelsens ordförande.

Bengt Stillström, Kurt Palmgren och Lars Westerberg har undanbett sig omval.

Lars-Göran Moberg (född 1943) är VD och Koncernchef för Volvo Powertrain Corporation och medlem i AB Volvos koncernledning. Han är styrelseordförande i Volvo Technology AB samt är styrelseledamot i ett antal andra bolag inom Volvo-koncernen.

Anders Thelin (född 1950) är VD för Sandvik Tooling AB och medlem i Sandviks koncernledning. Han är styrelseordförande i AB Sandvik International och ett antal andra bolag inom Sandvik-koncernen.

Anders Böös (född 1964) har tidigare varit VD för Hagströmer & Qviberg AB och Drott AB. Han är styrelseordförande i Observer AB och Industrial and Financial Systems IFS Aktiebolag samt styrelseledamot i Investmentaktiebolaget Latour och Explorer Property Fund Baltic States AB.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2008 skall utgå med sammanlagt 1.650.000 kronor (inklusive utskottsarvoden) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande. Styrelsens ordförande skall erhålla 450.000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna skall erhålla 150.000 kronor. Därutöver skall ersättning för utskottsarbete utgå enligt följande: Ordföranden i revisionsutskottet 100.000 kronor, ledamot av revisionsutskottet 50.000 kronor, ordföranden i ersättningsutskottet 50.000 kronor och ledamot av ersättningsutskottet 25.000 kronor. Arvode till revisorerna avseende revisionsarbete föreslås utgå enligt offert och enligt godkänd räkning för övriga tjänster.

Auktoriserade revisorerna Richard Roth och Liselott Stenudd, båda från PricewaterhouseCoopers AB, är valda till revisorer för perioden fram till och med årsstämman 2007. Auktoriserade revisorerna Christine Rankin Johansson och Olof Herolf, båda från PricewaterhouseCoopers AB, är valda till revisorssuppleanter för motsvarande period. Valberedningen föreslår, för perioden till och med årsstämman 2010, omval av Liselott Stenudd och nyval av Mikael Bengtsson till revisorer samt omval av Christin Rankin Johansson och nyval av Ronnie Ekman till revisorssuppleanter, samtliga från PricewaterhouseCoopers.

Förslag till valberedningens sammansättning, m.m. (punkt 14 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande:
1. Valberedningen inför årsstämman 2008 skall ha fyra ledamöter och skall bestå av en representant vardera från de fyra till röstetalet största aktieägarna. Namnen på dessa fyra representanter, samt namnen på de aktieägare som dessa representerar, skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2008 och skall baseras på aktieinnehaven omedelbart föregående sådant offentliggörande. Ledamöternas uppdrag skall upphöra när en ny valberedning utsetts. Under förutsättning att valberedningens ledamöter inte överenskommer annat, skall den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren utses till valberedningens ordförande.
2. För det fall, under valberedningens mandattid, en aktieägare som har utsett ledamot av valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, skall den ledamot som utsetts av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som istället utgör en av de fyra största aktieägarna utse sin representant till valberedningen. Ingen förändring i valberedningens sammansättning skall dock ske för det fall endast marginella förändringar av ägarförhållandena har ägt rum, eller för det fall förändringar av ägarför­hållandena inträffar senare än två månader före årsstämman 2008. Aktieägare som har utsett en ledamot av valberedningen skall ha rätt att under uppdragstiden utse ny representant att ersätta denne som ledamot av valberedningen.
3. Valberedningens uppdrag skall innefatta att inför kommande årsstämma bereda och upprätta förslag till val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid års­stämman, val av revisorer (i förekommande fall) samt beslut om arvoden till styrelsen och revisorerna (i förekommande fall) samt därtill hörande frågor.

Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15 på dagordningen)
Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt skall vara baserad på prestation. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Den årliga bonusen skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål samt skall vara maximerad till 30-50 procent av den fasta årslönen. Styrelsen kan föreslå stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram (styrelsens förslag till långsiktigt incitamentsprogram behandlas under dagordningens punkt 16 nedan). Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 12 månader för verkställande direktören och 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Avseende nya anställningsavtal skall därutöver kunna överenskommas om avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön.

Förslag till beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI 2007) (punkt 16 på dagordningen)
Styrelsen anser att ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång dess värdeutveckling premierar och främjar den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare bidrar ett program till Haldex förmåga att behålla såväl som att rekrytera nyckelpersoner inom koncernen. Styrelsen föreslår därför ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (”Long Term Incentive Programme”) (”LTI 2007”) under vilket ledande befattningshavare och nyckelpersoner kommer att tilldelas personaloptioner enligt nedan.

För att säkerställa och maximera ledningens engagemang i Haldex kommer tilldelning av personaloptioner i incitamentsprogrammet förutsätta att deltagarna blir aktieägare genom egen investering i Haldex-aktier på marknaden. Deltagarna åtar sig att inte avyttra dessa aktier under en treårsperiod. Varje aktie som förvärvats på marknaden berättigar till tilldelning av tio personaloptioner. Varje personaloption berättigar till förvärv av en aktie i Haldex. Personaloptionerna ges ut i tre serier och tilldelas enligt beslut av styrelsen under år 2008, 2009 respektive 2010. Tilldelning skall ske vederlagsfritt och totalt under programmet kan högst 510.000 personaloptioner tilldelas. Optionerna har en löptid på tre år och lösenpriset skall baseras på Haldex börskurs under nedan angivna mätperioder.

Tilldelning förutsätter att Haldex vinst före skatt ökat i förhållande till föregående räkenskapsår med mer än 7 procent. Maximal tilldelning sker förutsatt att vinst före skatt ökat i förhållande till föregående räkenskapsår med 20 procent eller mer.

LTI 2007 innebär vissa finansiella risker för Haldex till följd av eventuella förändringar i aktiekursen avseende Haldex-aktien under programmets löptid. För att kunna genomföra LTI 2007 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av Haldex-aktier under programmet, såsom aktieswap-avtal med tredje part, återköp och överlåtelse av egna aktier samt emission av teckningsoptioner. Styrelsen har även beaktat att leverans av aktier under programmet skall ske tidigast 2009. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen att säkra den finansiella risken och skyldigheten att leverera aktier till deltagare i programmet på det sätt som under programmets löptid visar sig vara mest lämpligt och kostnadseffektivt. Ett möjligt sätt att säkerställa den finansiella risken är att styrelsen bemyndigas återköpa och överlåta egna aktier enligt punkterna 17 (a) och 17 (c) på dagordningen. Styrelsen föreslår dock inför denna årsstämma inte några åtgärder för att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i programmet, utan avser att återkomma i detta avseende inför nästa årsstämma.

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram, LTI 2007, i huvudsak baserat på nedan angivna villkor och principer.

1. LTI 2007 skall omfatta 25 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Haldex-koncernen.
2. Tilldelning av personaloptioner i tre serier skall ske vederlagsfritt enligt beslut av styrelsen i anslutning till offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåren 2007, 2008 respektive 2009.
3. Tilldelning av personaloptioner av viss serie skall förutsätta att deltagaren har förvärvat på marknaden ett antal Haldex-aktier som motsvarar 1/10 av det maximala antal personaloptioner som kan tilldelas deltagaren av denna serie samt att deltagaren vid tilldelningstillfället inte har brutit mot åtagande att inte avyttra dessa aktier under en treårsperiod.
4. Tilldelning av personaloptioner är avhängig av bolagets tillväxt i vinst före skatt under räkenskapsåren 2007, 2008 respektive 2009.
5. Totalt under programmet kan högst 510.000 personaloptioner tilldelas. Verkställande direktören skall tilldelas högst 60.000 personaloptioner, ledande befattningshavare skall tilldelas sammanlagt högst 180.000 personaloptioner och övriga nyckelpersoner skall tilldelas sammanlagt högst 270.000 personaloptioner under programmets löptid. Styrelsen skall ha rätt att omfördela antalet optioner mellan de olika personalkategorierna (dock ej avseende verkställande direktören).
6. Personaloption skall kunna utnyttjas för förvärv av aktie under en period som börjar löpa 12 månader efter tilldelningstidpunkten och som löper ut 36 månader efter tilldelningstidpunkten. En förutsättning för att deltagare skall ha rätt att utnyttja personaloption är att denne (med vissa undantag) vid tidpunkten för utnyttjande är anställd inom Haldex-koncernen och inte har brutit mot åtagande att under en treårsperiod inte avyttra de aktier som berättigat till tilldelning av de optioner som utnyttjas.
7. Varje personaloption skall ge rätt att förvärva en Haldex-aktie för ett lösenpris motsvarande 110 procent av genomsnittliga volymvägda betalkursen på Stockholmsbörsen för aktie i Haldex under en mätperiod motsvarande 10 handelsdagar. Denna mätperiod infaller efter offentliggörandet av Haldex delårsrapport för första kvartalet 2007, efter offentliggörandet av Haldex bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2007 respektive efter offentliggörandet av Haldex bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2008.
8. Styrelsen skall kunna besluta om förtida utnyttjande av personaloptionerna (i) om någon, ensam eller tillsammans med närstående, förvärvar ett så stort antal aktier i Haldex att enligt tillämpliga regler skyldighet uppkommer att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva övriga aktier i bolaget, eller (ii) för enskilda deltagare på grund av individuella omständigheter, eller (iii) om det annars bedöms vara lämpligt eller ändamålsenligt att förtida utnyttjande sker.
9. Styrelsen skall besluta om de detaljerade villkoren för LTI 2007. Styrelsen skall ha rätt att göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler och sedvänjor.

Styrelsens förslag till beslut om införande av LTI 2007 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Förslag till beslut om: (a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier; (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv; och (c) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i anledning av LTI 2007 (punkt 17 på dagordningen)

Haldex innehar 231.470 egna aktier i bolaget per den 1 mars 2007, motsvarande cirka 1 procent av samtliga utestående aktier.

a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att Haldex årsstämma 2007 bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2008 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

· förvärv av egna aktier skall ske på Stockholmsbörsen;
· förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget;
· förvärv av egna aktier skall ske kontant till ett pris som ryms inom det på börsen vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.
Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag under (b) respektive (c) nedan och därmed dels ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv, dels täcka kostnader i samband med LTI 2007.

(b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
Styrelsen föreslår att Haldex årsstämma 2007 bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2008 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:
· överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Stockholmsbörsen eller på annat sätt;
· överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt;
· högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas;
· överlåtelse av egna aktier skall ske till ett pris som skall bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen;
· betalning för de egna aktier som överlåts skall kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering därav.

(c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i anledning av LTI 2007
Styrelsen föreslår att Haldex årsstämma 2007 bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2008 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:
· överlåtelse av egna aktier får ske på Stockholmsbörsen;
· högst 60.000 aktier får överlåtas;
· överlåtelse av egna aktier skall ske kontant till ett pris som skall bestämmas i nära anslutning till aktiernas börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
Anledningen till den förslagna överlåtelsen är att täcka kostnader som kan uppkomma under LTI 2007, huvudsakligen bestående av sociala avgifter. Såväl de egna aktier som per den 1 mars 2007 innehas av Haldex, som de aktier som förvärvas med stöd av stämmans beslut under (a) ovan, föreslås kunna överlåtas av ovan angiven anledning. Grunden för beräknande av överlåtelsepriset framgår av styrelsens ovan angivna förslag.

Beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna (a) – (c) ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.haldex.com från och med torsdagen den 29 mars 2007 samt kommer att skickas till samtliga aktieägare. Styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt 8 c) respektive 15 kommer att finnas tillgängliga på bolaget från och med torsdagen den 29 mars 2007 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. En kopia av styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt 16 respektive 17 kommer att finnas tillgängliga på bolaget samt på bolagets hemsida www.haldex.com från och med torsdagen den 29 mars 2007 och skickas till samtliga aktieägare som anmält att de avser deltaga i stämman. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer dessutom att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Stockholm i mars 2007
Styrelsen
HALDEX AB (publ)