Årsstämma i Haldex AB (publ)
Aktieägarna i Haldex AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 15 april 2008, kl 16.00 i IVAs konferenscenter, Grev Turegatan 6, Stockholm.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall
dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per onsdagen den 9 april 2008,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Haldex AB, Box 7200, 103 88 Stockholm, eller per telefon 08-545 049 50 eller per e-mail till info@haldex.com, senast torsdagen den 10 april 2008 kl 12.00. Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, person¬nummer (registreringsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person skall inge fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.haldex.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos VPC AB. Sådan registrering måste vara genom¬förd per onsdagen den 9 april 2008 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
Per avstämningsdagen för stämman kommer det totala antalet aktier och röster i Haldex att uppgå till 22.296.220. Haldex innehar 376.470 egna aktier per den 14 mars 2008.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Verkställande direktörens redogörelse.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträk¬ningen och koncernbalansräkningen;
(b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2007;
(c) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdag för vinstutdelning.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Beslut om arvode till styrelseledamöter (och i förekommande fall suppleanter).
11. Beslut om arvode till revisorerna.
12. Val av styrelsens ordförande samt styrelseledamöter (och i förekommande fall suppleanter).
13. Beslut om valberedningens sammansättning, m.m.
14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om:
(a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier;
(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv;
(c) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs i anledning av det tidigare implementerade incitamentsprogrammet LTI 2007.
16. Stämmans avslutande.
Förslag till val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1 på dagordningen)
Den valberedning som utsetts enligt beslut av årsstämman 2007 föreslår att styrelsens ordförande Sune Karlsson skall väljas till ordförande för årsstämman 2008.
Förslag till utdelning (punkt 8 (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att utdelning skall lämnas med 4,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 18 april 2008. Om bolagsstämman beslutar i en¬lighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom VPC AB:s försorg med början den 23 april 2008.
Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorer (punkterna 9-12 på dagord¬ningen)
I enlighet med beslut av årsstämman 2007 utsågs i september 2007 till ledamöter av valbered¬ningen inför årsstämman 2008 Peter Lindell (AMF Pension), Julia Prestia (Audley Capital), Carl Rosén (Andra AP-fonden) och Nils Petter Hollekim (Odin Fonder). Valberedningen, som vid utgången av februari 2008 representerade cirka 28,5 procent av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande:
Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju stycken, utan suppleanter. Föreslås omval av styrelseledamöterna Lars-Göran Moberg, Arne Karlsson, Caroline Sundewall, Cecilia Vieweg, Anders Thelin och Anders Böös samt nyval av Dr. Reiner Beutel, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås nyval av Lars-Göran Moberg som styrelsens ordförande och Dr. Reiner Beutel som styrelsens vice ordförande.
Sune Karlsson har undanbett sig omval.
Dr. Beutel (född 1959) är verksam som konsult till olika private equity bolag. Han är ordförande i styrelsen för Mirror Controls Int och styrelseledamot i Kuka AG. Beutel har tidigare varit CFO och VD för Scheffenacker AG och har en lång karriär inom Bosch Gmbh, bl.a. som ansvarig för corporate planning, VD för Bosch Power Tool i USA, CFO för Bosch Telecom and Communication Division m.m.
Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2009 skall utgå med sammanlagt 1.925.000 kronor (inklusive utskottsarvoden) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande. Styrelsens ordförande skall erhålla 450.000 kronor, vice ordförande skall erhålla 300.000 kronor och var och en av de övriga ledamöterna skall erhålla 175.000 kronor. Därutöver skall ersättning för utskottsarbete utgå enligt följande: Ordföranden i revisionsutskottet 100.000 kronor, ledamot av revisionsutskottet 50.000 kronor, ordföranden i ersättningsutskottet 50.000 kronor och ledamot av ersättningsutskottet 25.000 kronor. Arvode till revisorerna avseende revisionsarbete föreslås utgå enligt offert och enligt godkänd räkning för övriga tjänster.
Förslag till valberedningens sammansättning, m.m. (punkt 13 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande:
1. Valberedningen inför årsstämman 2009 skall ha fyra ledamöter och skall bestå av en representant vardera från de fyra till röstetalet största aktieägarna. Namnen på dessa fyra representanter, samt namnen på de aktieägare som dessa representerar, skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2009 och skall baseras på aktieinnehaven omedelbart föregående sådant offentliggörande. Ledamöternas uppdrag skall upphöra när en ny valberedning utsetts. Under förutsättning att valberedningens ledamöter inte överenskommer annat, skall den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren utses till valberedningens ordförande.
2. För det fall, under valberedningens mandattid, en aktieägare som har utsett ledamot av valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, skall den ledamot som utsetts av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som istället utgör en av de fyra största aktieägarna utse sin representant till valberedningen. Ingen förändring i valberedningens sammansättning skall dock ske för det fall endast marginella förändringar av ägarförhållandena har ägt rum, eller för det fall förändringar av ägarför¬hållandena inträffar senare än två månader före årsstämman 2009. Aktieägare som har utsett en ledamot av valberedningen skall ha rätt att under uppdragstiden utse ny representant att ersätta denne som ledamot av valberedningen.
3. Valberedningens uppdrag skall innefatta att inför kommande årsstämma bereda och upprätta förslag till val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid års¬stämman, val av revisorer (i förekommande fall) samt beslut om arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt revisorerna samt därtill hörande frågor.
Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14 på dagordningen)
Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare skall utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt skall vara baserad på prestation. Den fasta lönen skall vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Den årliga bonusen skall baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål samt skall vara maximerad till 30-50 procent av den fasta årslönen. En särskild ersättning kan utgå i undantagssituationer i syfte att attrahera och behålla nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådan ersättning skall inte kunna utgå under längre tid än 36 månader och skall vara maximerad till motsvarande två gånger den ersättning befattningshavaren i annat fall skulle ha erhållit. Styrelsen kan föreslå stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram. Pensionsförmåner skall vara avgiftsbestämda och (för svenska medborgare) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 12 månader för verkställande direktören och 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Avseende nya anställningsavtal skall därutöver kunna överenskommas om avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön.
Förslag till beslut om: (a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier; (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv; och (c) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs i anledning av det tidigare implementerade incitamentsprogrammet LTI 2007 (punkt 15 på dagordningen)
Haldex innehar 376.470 egna aktier per den 14 mars 2008, motsvarande cirka 2 procent av samtliga utestående aktier.
(a) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att Haldex årsstämma 2008 bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2009 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:
• förvärv av egna aktier skall ske på OMX Nordiska Börs Stockholm;
• förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget;
• förvärv av egna aktier skall ske kontant till ett pris som ryms inom det på börsen vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.
Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag under (b) respektive (c) nedan och därmed dels ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv, dels täcka kostnader i samband med LTI 2007.
(b) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv
Styrelsen föreslår att Haldex årsstämma 2008 bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2009 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:
• överlåtelse av egna aktier får ske antingen på OMX Nordiska Börs Stockholm eller på annat sätt;
• överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt;
• högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas;
• överlåtelse av egna aktier skall ske till ett pris som skall bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen;
• betalning för de egna aktier som överlåts skall kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering därav.
(c) Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs i anledning av det tidigare implementerade incitamentsprogrammet LTI 2007
Styrelsen föreslår att Haldex årsstämma 2008 bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2009 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:
• överlåtelse av egna aktier får ske på OMX Nordiska Börs Stockholm;
• högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas;
• överlåtelse av egna aktier skall ske kontant till ett pris som skall bestämmas i nära anslutning till aktiernas börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
Anledningen till den förslagna överlåtelsen är att täcka kostnader inklusive sociala avgifter som kan uppkomma till följd av LTI 2007. Såväl de 376.470 egna aktier som per den 14 mars 2008 innehas av Haldex, som de aktier som förvärvas med stöd av stämmans beslut under (a) ovan, föreslås kunna överlåtas av ovan angiven anledning. Grunden för beräknande av överlåtelsepriset framgår av styrelsens ovan angivna förslag.
Beslut av bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna (a) – (c) ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets hemsida www.haldex.com från och med tisdagen den 1 april 2008 samt kommer att skickas till samtliga aktieägare. Styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt
8 (c) respektive 14 kommer att finnas tillgängliga på bolaget från och med tisdagen den 1 april 2008 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär. En kopia av styrelsens fullständiga förslag avseende dagordningens punkt 15 kommer att finnas tillgängliga på bolaget samt på bolagets hemsida www.haldex.com från och med tisdagen den 1 april 2008 och skickas till samtliga aktieägare som anmält att de avser deltaga i stämman. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag kommer dessutom att finnas tillgängliga på bolagsstämman.
Stockholm i mars 2008
Styrelsen
HALDEX AB (publ)