Årsstämma i Haldex Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Haldex Aktiebolag kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2017 kl. 16.00 på Hotell Öresund, Selma Lagerlöfs väg 4, Landskrona.

A.             RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

dels    vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 27 april 2017,

dels    anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Haldex AB, Wiveca Kivi, Box 507, 261 24 Landskrona eller per telefon 0418-47 61 63 eller per e-mail till anmalan.stamma@haldex.com, senast torsdagen den 27 april 2017. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, personnummer (organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ska ge in fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.haldex.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per torsdagen den 27 april 2017 och förvaltaren bör alltså underrättas i god tid före detta datum. Registreringen kan vara tillfällig.

B.             ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman. 
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Verkställande direktörens redogörelse.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
   (a)        fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   (b)        ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2016, och
   (c)        dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvode till styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till revisorerna.
12. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och revisor.
13. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. 
14. Stämmans avslutande. 

Förslag till val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1 på dagordningen)

ZF Friedrichshafen (“ZF”), i egenskap av Haldex största aktieägare, föreslår att adjungerade professorn Svante Johansson ska väljas till ordförande för årsstämman 2017.

Förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8(c) på dagordningen)

Med hänsyn till Knorr-Bremses pågående offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Haldex och därtill relaterade kostnader har styrelsen beslutat att inte föreslå någon utdelning vid årsstämman 2017 samt att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedlen ska balanseras i ny räkning.

Förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn (punkterna 9-12 på dagordningen)

I linje med god marknadspraxis och mot bakgrund av att Haldex har informerat ZF om att det inte har etablerats någon valberedning som kommer att lämna förslag till årsstämman 2017, föreslår ZF, som är Haldex största ägare med ett aktieinnehav motsvarande omkring 20 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, att:

•  styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter,  
•  Göran Carlson, Magnus Johansson och Annika Sten Pärson omväljs till styrelseledamöter samt att Ulf Ahlén, Jörgen Durban och Johan Gileus nyväljs till styrelseledamöter (Staffan Jufors, Anders Nielsen och Carina Olsson har avböjt omval), 
•  Jörgen Durban nyväljs till styrelsens ordförande, 
•  arvodena till styrelsens ledamöter ska höjas med omkring 50 procent på grund av förväntat tillkommande arbete i anledning av Knorr-Bremses offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Haldex, medan arvodena för utskottsarbete ska vara oförändrade enligt följande: 831 000 kronor (554 000 kronor) till styrelsens ordförande, 330 000 kronor (220 000 kronor) till var och en av övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet, 50 000 kronor till ledamot av revisionsutskottet, 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till ledamot av ersättningsutskottet. Ovanstående arvoden ska utbetalas omedelbart efter årsstämman och utgå i deras helhet även om ledamöterna inte skulle bli omvalda vid en eventuell extra bolagstämma före nästa årsstämma, samt 
•  ett retroaktivt tilläggsarvode om 500 000 kronor ska utgå till Magnus Johansson för hans omfattande extra insatser under 2016/2017 i egenskap av tillförordnad styrelseordförande i anledning av Knorr-Bremses offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Haldex. 

Jörgen Durban är advokat och styrelseordförande i Anoto Group AB. Jörgen har tidigare varit managing partner för Linklaters Sverige.

Ulf Ahlén är styrelseordförande i Culinarum, Inxide och JLT Mobile Computers, samt styrelseledamot i Autokaross och TechROi Fuel. Ulf har tidigare varit ledande befattningshavare på Haldex innefattande tillförordnad vd för Haldex under 2012.

Johan Gileus är fristående finansiell rådgivare med fokus på M&A och aktiemarknadsfrågor. Johan har tidigare varit partner på Deloitte. Johan tillträder som CFO i InDex Pharmaceuticals Holding AB den 1 maj 2017.

Samtliga föreslagna ledamöter bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till bolagets större aktieägare.

Revisionsutskottet föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs som bolagets revisor. Revisionsutskottet föreslår omval av PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2017. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att revisionsbolaget kommer att utse auktoriserade revisorn Bror Frid som huvudansvarig revisor. Revisionsutskottet föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Mot bakgrund av att Haldex har informerat ZF om att någon valberedning inte har etablerats, har ZF har meddelat Haldex att ZF stöder revisionsutskottets förslag ovan.

Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13 på dagordningen)

Haldex Aktiebolag har sedan många år fastlagda principer och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen och dess ersättningsutskott beslutar om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare. Riktlinjerna gäller för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Styrelsen ges möjlighet att kunna avvika från nedanstående riktlinjer i enskilda fall där särskilda skäl eller behov föreligger.

Allmänt

Det är för bolaget och dess aktieägare av grundläggande betydelse att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i koncernen i ett kort- och långsiktigt perspektiv skapar goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning.

Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.

Den totala årliga kontanta ersättningen, dvs. fast lön jämte bonus och andra långsiktiga kontanta ersättningar, skall vara marknadsmässig i den geografiska marknad inom vilken individen verkar. Den totala nivån på ersättningen skall ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje med marknaden för likvärdiga positioner inom relevant geografisk marknad.

Kompensationen bör vara baserad på prestation. Den bör därför innehålla en kombination av fast lön och bonus, där den rörliga ersättningen utgör en relativt stor del av den totala kompensationen.

Årsredovisningen 2016 anger den totala ersättningen och övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under 2016.

Ersättning och ersättningsformer

Koncernens ersättningssystem innehåller olika former av ersättning i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som styrker och stödjer kort- och långsiktig målstyrning och måluppfyllelse.

Fast lön

Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.

Årlig bonus

Ledande befattningshavare har en årlig bonus som utbetalas på helårsbasis. Den årliga bonusen är strukturerad som en rörlig del av den fasta lönen. Bonusmål skall i första hand vara relaterade till utfall av koncerngemensamma finansiella mål, finansiella mål avseende den enhet befattningshavaren ansvarar för samt tydligt definierade individuella mål avseende specifika arbetsuppgifter. De senare används för att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse.

Koncerngemensamma finansiella mål för bonusen fastställs årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med koncernens affärsstrategi och resultatmål. På styrelsens uppdrag fastställer ersättningsutskottet de av verkställande direktören föreslagna finansiella målen för enskilda enheter.

Den andel av den totala ersättningen som utgörs av årlig bonus varierar beroende på befattning och kan utgöra upp till 50 procent av den fasta årslönen vid full måluppfyllelse. Målformuleringen innehåller en lägsta prestationsnivå i förhållande till mål, under vilken ingen bonus erhålles.

Långsiktigt incitamentsprogram

I syfte att stärka långsiktighet i beslutsfattande och säkerställa långsiktig måluppfyllelse kan styrelsen föreslå bolagsstämman att besluta om andra typer av långsiktiga incitamentsprogram.

Styrelsen använder sig av långsiktiga incitament i syfte att säkerställa att ledande befattningshavare i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Haldex. Genom ett incitamentsprogram som knyts till bolagets resultat och på samma gång till dess värdeutveckling premieras och främjas den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Vidare syftar långsiktiga incitamentsprogram till att öka Haldex attraktivitet som arbetsgivare vilket bidrar till såväl förmågan att behålla nyckelpersoner inom koncernen som att rekrytera nya nyckelpersoner.

Eventuell ersättning i form av långsiktiga incitamentsprogram skall ligga i linje med vad som är praxis på respektive marknad.

Pensioner

Vid ingående av nya pensionsavtal skall ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för de ledande befattningshavare som är anställda i Sverige vid 65 års ålder och för övriga enligt respektive lands pensionsregler. Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras enbart på fast lön. Vissa individuella anpassningar kan förekomma i linje med lokal marknadspraxis.

Övriga förmåner

Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för friskvård, sjukvårds- och sjuk-försäkring etc., skall utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad.

Särskilda ersättningar

Utöver de här beskrivna ersättningarna kan i undantagsfall överenskommelse om ytterligare ersättningar träffas t ex när detta bedöms nödvändigt för att attrahera och behålla nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådana särskilda ersättningar skall vara tidsbegränsade och inte överstiga 36 månader. Dessa skall ej heller överstiga två gånger den ersättning befattningshavaren skulle ha erhållit om sådan överenskommelse om särskild ersättning inte träffats.

Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare har en uppsägningstid på upp till 12 månader. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Vid uppsägning gäller praxis i den geografiska marknad där befattningshavaren verkar.

Avvikelse från 2016 års riktlinjer

Under hösten 2016 beslutade styrelsen att godkänna ändringar av befintliga anställningsvillkor för ledande befattningshavare med anledning av Knorr-Bremses offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Haldex. Ändringarna innebär i huvudsak följande:

i)      Uppsägningstiden vid uppsägning från såväl den anställde som från bolagets sida har förlängts till 12 månader fram till och med den 30 juni 2017. Från och med den 1 juli 2017 gäller återigen de uppsägningstider som gällde före dessa ändringar av de befintliga anställningsvillkoren.

ii)     De ledande befattningshavarna har givits rätt till ett avgångsvederlag uppgående till 12 månadslöner som utgår vid uppsägning från Haldex sida efter en så kallad change of control (dvs. när en fysisk eller juridisk person förvärvar aktier i Haldex som representerar mer än hälften av det totala antalet röster) eller efter att styrelsen utsett en ny verkställande direktör i Haldex, förutsatt att meddelande om uppsägning lämnas före den 1 januari 2019.

iii)    De ledande befattningshavarna har givits rätt till en så kallad retention-bonus uppgående till sex månadslöner förutsatt att de ledande befattningshavarna förblir anställda fram till och med den 31 december 2017.

Ändringarna av anställningsvillkoren enligt punkterna i) och ii) ovan innebär avvikelser från de riktlinjer som årsstämman 2016 godkänt. Avvikelserna har av styrelsen bedömts nödvändiga för att behålla ledande befattningshavare med hänsyn till den budsituation som bolaget varit inne i sedan juli 2016.

C.             ÖVRIGT

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida http://corporate.haldex.com senast tre veckor för stämman samt kommer att skickas till de aktieägare som så begär. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Wiveca Kivi, Haldex AB, Box 507, 261 24 Landskrona.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Haldex 44 215 970. Haldex innehar 11 705 egna aktier per dagen för denna kallelse.

Landskrona i mars 2017
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, besök http://corporate.haldex.com/sv eller kontakta:

Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications
Tfn: 0418-476157
E-post: catharina.paulcen@haldex.com

Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 29 mars 2017, kl. 13.45.

Om Haldex

Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra 2140 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholmsbörsen och omsätter cirka 4,4 miljarder SEK.

Taggar: