Årsstämma i Haldex Aktiebolag (publ)
Aktieägarna i Haldex AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 april 2012 kl. 16:00 på Citadellet, Landskrona slott, Landskrona. För den intresserade erbjuds före årsstämman en företagspresentation samt rundvandring i fabriken, med start kl. 13:00. För ytterligare information och anmälan till presentationen och rundvandringen, vänligen se www.haldex.com.
A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 12 april 2012,
dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Haldex AB, Marianne Ahrens, Box 507, 261 24 Landskrona eller per telefon 0418-47 60 00 eller per e-mail till anmalan.stamma@haldex.com, senast torsdagen den 12 april 2012. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, personnummer (organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.haldex.com.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per torsdagen den 12 april 2012 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Verkställande direktörens redogörelse.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
(b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2011;
(c) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen;
(d) avstämningsdag för beslutad vinstutdelning.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvode till styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till revisorerna.
12. Val av styrelsens ordförande samt styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.
13. Beslut om valberedningens sammansättning, m.m.
14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om
(a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier;
(b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv; samt
(c) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs i anledning av det tidigare incitamentsprogrammet LTI 2010.
16. Stämmans avslutande.
Förslag till val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att Göran Carlson ska väljas till ordförande för årsstämman 2012.
Förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår en kontantutdelning för verksamhetsåret 2011 om 2 kronor per aktie.
Förslag till avstämningsdag avseende utdelning (punkt 8 (d) på dagordningen)
Som avstämningsdag för kontantutdelningen föreslår styrelsen måndagen den 23 april 2012. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 26 april 2012.
Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna (punkterna 9 – 12 på dagordningen)
I oktober 2011 utsågs följande ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2012: Stefan Charette (Creades AB), Anders Algotsson (Afa Försäkring), Göran Carlson (Göran Carlson gm bolag) och Björn Cederlund (Unionen). Valberedningen, som vid utgången av september 2011 representerade 26,1 % procent av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande:
Antalet styrelseledamöter föreslås vara fem stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Göran Carlson, Stefan Charette, Magnus Johansson och Arne Karlsson. Vidare föreslås nyval av Annika Sten Pärson. Vidare föreslås omval av Göran Carlson som styrelsens ordförande.
Annika Sten Pärson är marknads- och försäljningsdirektör på Com Hem AB och har tidigare arbetat som chef för COOP Forum, ansvarat för delar av affärsutvecklingen på Swedbank samt varit marknadsdirektör på Candelia.
Arvode till styrelsens ledamöter för perioden till och med utgången av årsstämman 2013 ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 500 000 (450 000) kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 200 000 (175 000) kronor. Därutöver ska ersättning för utskottsarbete utgå enligt följande: Ordföranden i revisionsutskottet 100 000 (100 000) kronor, ledamot av revisionsutskottet 50 000 (50 000) kronor, ordföranden i ersättningsutskottet 50 000 (50 000) kronor och ledamot av ersättningsutskottet 25 000 (25 000) kronor. Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.
Förslag till valberedningens sammansättning, m.m. (punkt 13 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande:
Valberedningen ska ha fyra ledamöter och ska bestå av en representant vardera från de fyra till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant. Namnen på dessa fyra representanter, samt namnen på de aktieägare som dessa representerar, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2013 och ska baseras på aktieinnehaven omedelbart föregående sådant offentliggörande. Ledamöternas uppdrag ska upphöra när en ny valberedning utsetts. Under förutsättning att valberedningens ledamöter inte överenskommer annat, ska den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren utses till valberedningens ordförande.
För det fall, under valberedningens mandattid, en aktieägare som har utsett ledamot av valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, ska den ledamot som utsetts av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som istället utgör en av de fyra största aktieägarna utse sin representant till valberedningen. Ingen förändring i valberedningens sammansättning ska dock ske för det fall endast marginella förändringar av ägarförhållandena har ägt rum, eller för det fall förändringar av ägarförhållandena inträffar senare än två månader före årsstämman 2013. Aktieägare som har utsett en ledamot av valberedningen ska ha rätt att under uppdragstiden utse ny representant att ersätta denne som ledamot av valberedningen.
Valberedningens uppdrag ska innefatta att inför kommande årsstämma bereda och upprätta förslag till val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, val av revisor (i förekommande fall), beslut om arvoden till styrelsens ordförande, övriga styrelseledamöter och revisorn samt därtill hörande frågor.
Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14 på dagordningen)
Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och ska vara baserad på prestation. Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Den årliga bonusen ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål samt ska vara maximerad till 50 procent av den fasta årslönen. En särskild ersättning kan utgå i undantagssituationer i syfte att attrahera och behålla nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådan ersättning ska inte kunna utgå under längre tid än 36 månader och ska vara maximerad till motsvarande två gånger den ersättning befattningshavaren i annat fall skulle ha erhållit. Styrelsen kan föreslå stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och (för anställda i Sverige) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 12 månader för verkställande direktören och upp till 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Avseende nya anställningsavtal ska därutöver kunna överenskommas om avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Styrelsen ska ha möjlighet att avvika från riktlinjerna i enskilda fall där särskilda skäl eller behov föreligger.
Förslag gällande bemyndiganden att förvärva och överlåta egna aktier (punkterna 15 (a) – (c) på dagordningen)
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15 (a) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2013 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:
- förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm;
- förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget;
- förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris som ryms inom det på börsen vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.
Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag under B-C nedan och därmed ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv och därutöver framledes kunna täcka kostnader i samband med och säkerställa leverans av aktier enligt LTI 2010, samt för att ge styrelsen ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv (punkt 15 (b) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2013 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:
- överlåtelse av egna aktier får ske antingen på NASDAQ OMX Stockholm eller på annat sätt;
- överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt;
- högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas;
- överlåtelse av egna aktier ska ske till ett pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen;
- betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering därav.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier över börs i anledning av det tidigare implementerade incitamentsprogrammet LTI 2010 (punkt 15 (c) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2013 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:
- överlåtelse av egna aktier får ske på NASDAQ OMX Stockholm;
- högst 380.000 aktier får överlåtas;
- överlåtelse av egna aktier ska ske kontant till ett pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiernas börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
Anledningen till den föreslagna överlåtelsen är att täcka kostnader inklusive sociala avgifter som kan uppkomma till följd av LTI 2010. Grunden för beräknande av överlåtelsepriset framgår av styrelsens ovan angivna förslag.
Beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 (a) – (c) ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
C. ÖVRIGT
Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.haldex.com senast från och med onsdagen den 28 mars 2012 samt kommer att skickas till de aktieägare som så begär. Kopior av styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida www.haldex.com senast från och med onsdagen den 28 mars 2012 och skickas till de aktieägare som så begär. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte revisorns yttrande enligt ovan samt styrelsens fullständiga förslag kommer dessutom att finnas tillgängliga på årsstämman.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Marianne Ahrens, Haldex AB, Box 507, 261 24 Landskrona.
Aktier och röster
Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Haldex 44 215 970. Haldex innehar inga egna aktier.
Landskrona i mars 2012
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Kristina Brink, Corporate Communications Manager: 0705-90 91 40
Haldex (www.haldex.com), med huvudkontor i Landskrona, tillhandahåller egenutvecklade och innovativa lösningar till den globala fordonsindustrin. Huvudinriktningen är produkter relaterade till fordonsdynamik, säkerhet och miljö. Haldex är noterat på Nasdaq OMX Stockholmsbörsen och hade 2011 en omsättning på ca 4 miljarder kronor. Antalet medarbetare uppgår till ca 2 350 personer.
Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 14 Mars, 2012 kl. 11:00.
Taggar: