Årsstämma i Haldex Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Haldex Aktiebolag kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 april 2013 kl. 16.00 på Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA), Grev Turegatan 16, Stockholm.

A.             RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska

dels    vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 19 april 2013,

dels    anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Haldex AB, Anna Ellman, Box 507, 261 24 Landskrona eller per telefon 0418-47 60 00 eller per e-mail till anmalan.stamma@haldex.com, senast fredagen den 19 april 2013. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, personnummer (organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.haldex.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per fredagen den 19 april 2013 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Registreringen kan vara tillfällig.

B.             ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Verkställande direktörens redogörelse.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om

(a)        fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

(b)        ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2012,

(c)        dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och

(d)        avstämningsdag för beslutad vinstutdelning.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av arvode till styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till revisorerna.
12. Val av styrelsens ordförande samt styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
13. Beslut om instruktion till valberedningen.
14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Beslut om

(a)        inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram, och

(b)        säkringsåtgärder med anledning därav.

16. Beslut om

(a)        bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och

(b)        bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv.

17. Stämmans avslutande.

Förslag till val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att Göran Carlson ska väljas till ordförande för årsstämman 2013.

Förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår en kontantutdelning för verksamhetsåret 2012 om 1 krona per aktie.

Förslag till avstämningsdag avseende utdelning (punkt 8 (d) på dagordningen)

Som avstämningsdag för kontantutdelningen föreslår styrelsen tisdagen den 30 april 2013. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB måndagen den 6 maj 2013.

Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna (punkterna 9 – 12 på dagordningen)

I oktober 2012 utsågs följande ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2013: Stefan Charette (Creades AB), Anders Algotsson (Afa Försäkring), Göran Carlson (Göran Carlson gm bolag) och Björn Cederlund (Unionen). Valberedningen, som vid utgången av september 2012 representerade 26,7% av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande:

Antalet styrelseledamöter föreslås vara sex stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Göran Carlson, Stefan Charette, Magnus Johansson, Arne Karlsson och Annika Sten Pärson. Vidare föreslås nyval av Staffan Jufors. Göran Carlson föreslås som styrelsens ordförande.

Staffan Jufors är född 1951 och är sedan 2012 pensionerad. Staffan Jufors har en civilekonomexamen från Handelshögskolan i Göteborg och har haft flertalet ledande befattningar inom Volvokoncernen under hela sitt yrkesliv, senast som VD för Volvo Truck (2004-2011) och VD för Volvo Penta (1998-2004).

Arvode till styrelsens ledamöter för perioden till och med utgången av årsstämman 2014 ska vara oförändrade i förhållande till föregående år. Styrelsens ordförande ska erhålla 500 000 (500 000) kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 200 000 (200 000) kronor. Därutöver ska ersättning för utskottsarbete utgå enligt följande: Ordföranden i revisionsutskottet 100 000 (100 000) kronor, ledamot av revisionsutskottet 50 000 (50 000) kronor, ordföranden i ersättningsutskottet 50 000 (50 000) kronor och ledamot av ersättningsutskottet 25 000 (25 000) kronor. Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.

Förslag om instruktion till valberedningen (punkt 13 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande:

Valberedningen ska ha fyra ledamöter och ska bestå av en representant vardera från de fyra till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant. Namnen på dessa fyra representanter, samt namnen på de aktieägare som dessa representerar, ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman och ska baseras på aktieinnehaven omedelbart föregående sådant offentliggörande. Valberedningens mandattid ska vara ett år och ska upphöra när en ny valberedning utsetts. Under förutsättning att valberedningens ledamöter inte överenskommer annat, ska den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren utses till valberedningens ordförande.

För det fall, under valberedningens mandattid, en aktieägare som har utsett ledamot av valberedningen inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, ska den ledamot som utsetts av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande samt den aktieägare som istället utgör en av de fyra största aktieägarna utse sin representant till valberedningen. Ingen förändring i valberedningens sammansättning ska dock ske för det fall endast marginella förändringar av ägarförhållandena har ägt rum, eller för det fall förändringar av ägarförhållandena inträffar senare än två månader före årsstämman. Aktieägare som har utsett en ledamot av valberedningen ska ha rätt att under uppdragstiden utse ny representant att ersätta denne som ledamot av valberedningen.

Valberedningens uppdrag ska innefatta att inför kommande årsstämma bereda och upprätta förslag till val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, val av revisor (i förekommande fall), beslut om arvoden till styrelsens ordförande, övriga styrelseledamöter och revisorn samt därtill hörande frågor.

Beslutet om instruktion till valberedningen, som innebär en oförändrad ordning i förhållande till föregående år, föreslås gälla tills vidare.

Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14 på dagordningen)

Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och ska vara baserad på prestation. Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Den årliga bonusen ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål samt ska vara maximerad till 50 procent av den fasta årslönen. En särskild ersättning kan utgå i undantagssituationer i syfte att attrahera och behålla nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådan ersättning ska inte kunna utgå under längre tid än 36 månader och ska vara maximerad till motsvarande två gånger den ersättning befattningshavaren i annat fall skulle ha erhållit. Styrelsen kan föreslå stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och (för anställda i Sverige) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 12 månader för verkställande direktören och upp till 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Avseende nya anställningsavtal ska därutöver kunna överenskommas om avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Styrelsen ska ha möjlighet att avvika från riktlinjerna i enskilda fall där särskilda skäl eller behov föreligger.

Förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram samt säkringsåtgärder i anledning därav (punkterna 15 (a) – (b) på dagordningen)

Förslag till beslut om införande av Programmet (punkt 15 (a) på dagordningen)

Styrelsen för Haldex Aktiebolag (publ) (”Haldex” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2013 beslutar om införande av ett nytt incitamentsprogram (”LTI 2013” eller ”Programmet”).

Styrelsens samlade bedömning är att LTI 2013 skapar ett enhetligt och hållbart system för rörlig ersättning inom Haldex-koncernen (”Koncernen”) som kommer att motivera till långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan anställda och aktieägare.

Syfte och huvudsaklig utformning

LTI 2013 syftar till att:

• skapa ett program för rörlig ersättning som kommer att bidra till Haldex förmåga att bibehålla och rekrytera nyckelpersoner och som kommer att säkerställa att Haldex ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på den relevanta marknaden,
• stimulera och motivera de anställda till insatser som kommer att stärka Bolaget långsiktigt, och
• skapa ett långsiktigt engagemang i Bolaget hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier.

LTI 2013 innebär i korthet att om vissa prestationsmål (”Prestationsmål”) uppnås under räkenskapsåret 2013 (”Prestationsåret”) kan deltagarna i LTI 2013 (”Deltagare” eller ”Deltagarna”) i början av år 2014 tilldelas en rörlig ersättning (”Prestationsbeloppet”), av vilket 60 % (”Kontantbeloppet”) kommer att tilldelas kontant och 40 % (”Aktiebeloppet”) kommer att tilldelas i form av personaloptioner som är villkorade icke-överlåtbara uppskjutna rätter (”Prestationsrätter”) att vederlagsfritt och automatiskt under år 2017 erhålla en stamaktie i Haldex (”Prestationsaktie”) för varje Prestationsrätt.

Löptiden för LTI 2013 är fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av Prestationsåret kommer tilldelning av eventuellt Aktiebelopp ske. Utbetalning av eventuellt Kontantbelopp förväntas ske under våren 2014.

Efter tilldelningen av eventuellt Aktiebelopp kommer Deltagaren att tilldelas Prestationsrätter varefter en inlåsningsperiod om tre år (”Inlåsningsperioden”) följer innan slutgiltig överlåtelse av Prestationsaktier till Deltagaren beräknas ske år 2017, efter årsstämman 2017 och före utgången av juni månad 2017.

Uppskjuten rörlig ersättning enligt LTI 2013 är inte pensionsgrundande.

Deltagare

Programmet kommer att omfatta ca 20 Deltagare inom Koncernen, inklusive den verkställande direktören.

Deltagare som under Programmets löptid säger upp sig eller blir uppsagd eller av annan anledning lämnar Koncernen har som huvudregel inte rätt att erhålla Prestationsaktier. Deltagare som under Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd har rätt att erhålla Prestationsaktier, efter individuell anpassning av villkoren. Deltagare som erhållit tilldelning av Prestationsrätter och efter tilldelningen blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd eller går i pension under Programmets löptid har rätt att erhålla Prestationsaktier. Styrelsen har rätt att fatta beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragningar både generellt och i individuella fall.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.

Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsmål och Prestationsbelopp

Tilldelning av eventuellt Prestationsbelopp är beroende av om Prestationsmålen uppnås under Prestationsåret. Prestationsmålen består av följande nyckeltal för Koncernen:

• med 50 % viktning: rörelsevinstmarginalen, beräknat som rörelseresultat delad med nettoomsättning, såsom rapporterat i Haldex årsredovisning för 2013. Rörelsevinstmarginalen ska justeras för avvikande affärshändelser, kapitalvinster eller -förluster från strukturella förändringar, såsom avyttringar eller förvärv, och
• med 50 % viktning: operativt kassaflöde, beräknat före finansiella poster och skatt, såsom rapporterat i Haldex interna kassaflödesanalys, rensat från avvikande affärshändelser.

För att någon tilldelning av Prestationsaktier ska ske måste startpunkten för åtminstone ett av de två Prestationsmålen (”Startpunkten”) överträffas och för att maximal tilldelning av Prestationsaktier ska ske måste ”Outperform”-målet för båda Prestationsmålen (”Outperform-målet”) uppnås. Startpunkten och Outperform-målet (vilka bildar ”Målintervallet”) för respektive Prestationsmål kommer att fastställas av styrelsen och kommer att offentliggöras av Haldex senast i årsredovisningen för räkenskapsåret 2016. Skulle utfallet hamna inom Målintervallet kommer tilldelningen av Prestationsbeloppet ske proportionellt.

Det maximala Prestationsbeloppet är beroende av Deltagarens fasta bruttoårslön under år 2013 (”Grundlönen”). Det maximala Prestationsbeloppet vid Outperform-målet är begränsat till 70 % av Grundlönen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och 60 - 50 % av Grundlönen för andra Deltagare.

Det totala Aktiebeloppet för Deltagare i LTI 2013 är begränsat till 6,67 miljoner kronor.

Prestationsrätter

Aktiebeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter, avrundat till närmaste heltal, genom att Aktiebeloppet divideras med den genomsnittliga volymviktade betalkursen för stamaktien i Haldex på NASDAQ OMX Stockholm under de tio sista handelsdagarna i februari 2014 (”Omräkningskursen”), dock lägst 19,65 kr per aktie (”Golvkursen”). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bland annat vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Golvkursen i enlighet med på aktiemarknaden sedvanliga principer för omräkning vid sådana händelser.

En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller ett finansiellt instrument och registreras inte på något värdepapperskonto hos någon central värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att pantsätta, avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter.

En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarrättigheter under Prestationsrättens löptid. Däremot ska innehavare av Prestationsrätter erhålla kompensation för utdelning på underliggande Prestationsaktier under Inlåsningsperioden i form av ett kontantbelopp.

Vid fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas i enlighet med allmänna principer på aktiemarknaden.

Tilldelning av Prestationsaktier

Varje innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att vederlagsfritt och automatiskt erhålla tilldelning av en Prestationsaktie under år 2017.

Det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas Deltagarna får inte överstiga 339 194, vilket är lika med kvoten av (a) det högsta totala Aktiebeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen.

Leverans av eventuella Prestationsaktier är villkorad av att Prestationsmålen uppnåtts och att Deltagaren är anställd inom Koncernen under hela Inlåsningsperioden. Därutöver måste styrelsen också bedöma utfallet av LTI 2013 som rimligt i förhållande till Bolagets, Koncernens eller arbetsgivarens finansiella ställning för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske. Styrelsen ska innan och i nära anslutning till tilldelning av Prestationsaktier bedöma om och i vilken utsträckning nämnda villkor är uppfyllda.

Om inte samtliga villkor är uppfyllda har styrelsen rätt att efter eget skön ensidigt ändra villkoren för LTI 2013 till vad styrelsen anser skäligt, och till exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade, innebärande att färre eller inga Prestationsaktier överlåts till Deltagare. En sådan beslutad ändring ska offentliggöras senast i samband med Haldex första finansiella rapport efter beslutet.

Säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman, som ett huvudalternativ (punkt 15 (b) alternativ (1) nedan), beslutar (i) om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier på en reglerad marknad och (ii) om vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till Deltagare.

Eftersom Programmet inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2013 att besluta om överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad marknad för täckande av kostnader för sociala avgifter. Innan överlåtelse av stamaktier sker till Deltagare avser styrelsen dock föreslå årsstämman 2016 och/eller 2017 att besluta om att överlåtelse får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 15 (b) alternativ (1) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Haldex ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part (punkt 15 (b) alternativ (2) nedan).

Kostnader för Programmet m.m.

Den maximala kostnaden för LTI 2013 uppskattas till 8,67 miljoner kronor.

Beräkningen av kostnaderna har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Haldex stamaktie om 39,30 kronor, (ii) utdelning om 0,00 kronor lämnas av Haldex varje år under Programmet och (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Haldex stamaktie. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka 6,67 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,00 miljoner kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 % under Inlåsningsperioden. Om aktiekursen ökar från 39,30 kronor med 10 % fram till införandet av Programmet förändras kostnaderna endast marginellt då antalet Prestationsrätter reduceras i motsvarande mån. Även vid en minskning av aktiekursen påverkas kostnaderna endast i marginell omfattning. Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 1,00 % av Haldex totala personalkostnader.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2013 har beretts av styrelsen och diskuterats med större aktieägare.

Tidigare incitamentsprogram i Haldex

Sedan ersättningar enligt personaloptionsprogrammet LTI 2010 utbetalats i sin helhet under början av 2013 har Haldex för närvarande inga andra aktierelaterade incitamentsprogram.

Förslag till beslut om säkringsåtgärder med anledning av Programmet (punkt 15 (b) på dagordningen)

Förslag till beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15 (b) alternativ (1))

(i) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2014 besluta om förvärv av egna stamaktier enligt följande:

• förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm,
• högst 425,000 egna aktier får förvärvas, och
• förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris som ryms inom det på börsen vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier enligt LTI 2013 samt att möjliggöra överlåtelser av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka kostnader förenade med Programmet.

(ii) Beslut om överlåtelse av egna aktier till Deltagare i LTI 3013

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande:

• högst 339,194 aktier får överlåtas,
• rätt att erhålla aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagare i LTI 2013, med rätt för varje Deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTI 2013,
• Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTI 2013 uppfylls,
• överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren för LTI 2013,
• aktierna ska överlåtas vederlagsfritt, och
• antalet aktier som kan komma att överlåtas till Deltagarna i LTI 2013 kan omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTI 2013.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till Deltagarna i LTI 2013.

Förslag till beslut om aktieswapavtal med tredje part (punkt 15 (b) alternativ (2))

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkt 15 (b) alternativ (1) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Haldex på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Haldex till Deltagarna.

Övrigt

Villkor

Stämmans beslut om införande av Programmet enligt punkt 15 (a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 (b) alternativ (1) ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 (b) alternativ (2) ovan.

Majoritetskrav

Stämmans beslut avseende Programmet enligt punkt 15 (a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkt 15 (b) alternativ (1) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkt 15 (b) alternativ (2) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Förslag till beslut om bemyndiganden att förvärva och överlåta egna aktier (punkterna 16 (a) – (b) på dagordningen)

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 16 (a) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2014 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

• förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm,
• förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, och
• förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris som ryms inom det på börsen vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkten 16 (b) nedan och därmed ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv, samt för att ge styrelsen ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv (punkt 16 (b) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2014 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

• överlåtelse av egna aktier får ske antingen på NASDAQ OMX Stockholm eller på annat sätt,
• överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
• högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas,
• överlåtelse av egna aktier ska ske till ett pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen, och
• betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering därav.

Majoritetskrav

Beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16 (a) – (b) ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

C.             ÖVRIGT

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.haldex.com senast från och med torsdagen den 4 april 2013 samt kommer att skickas till de aktieägare som så begär. Kopior av styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida www.haldex.com senast från och med torsdagen den 4 april 2013 och skickas till de aktieägare som så begär. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte revisorns yttrande enligt ovan samt styrelsens fullständiga förslag kommer dessutom att finnas tillgängliga på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Anna Ellman, Haldex AB, Box 507, 261 24 Landskrona.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Haldex 44 215 970. Haldex innehar 11 705 egna aktier per dagen för denna kallelse.

Landskrona i mars 2013
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För vidare information, vänligen kontakta:
Kristina Brink, Informationschef: 0418-47 61 88 eller 0705-90 91 40
_______________________________________________________________________________________________________

Haldex (www.haldex.com), med huvudkontor i Landskrona, tillhandahåller egenutvecklade och innovativa lösningar till den globala fordonsindustrin. Huvudinriktningen är produkter relaterade till fordonsdynamik, säkerhet och miljö. Haldex är noterat på Nasdaq OMX Stockholmsbörsen och hade 2012 en omsättning på ca 3,9 miljarder kronor. Antalet medarbetare uppgår till ca 2 200 personer.

Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 20 mars 2013 kl. 15.30.

Taggar: