Årsstämma i Haldex Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Haldex Aktiebolag kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 april 2014 kl 16.00 i bolagets lokaler, Instrumentgatan 15, Landskrona. Kl 15.00 inbjuds aktieägare även att delta i en kort introduktion till företaget samt en guidad tur av fabriken. Efter stämman serveras enklare förtäring.

A.             RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 23 april 2014,

dels   anmäla sitt deltagande till bolaget under adress Haldex AB, Anna Ellman, Box 507, 261 24 Landskrona eller per telefon 0418-47 60 00 alternativt per e-mail till anmalan.stamma@haldex.com, senast onsdagen den 23 april 2014. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, personnummer (organisationsnummer) samt aktieinnehav. Ombud samt företrädare för juridisk person ska ge in fullmakt eller annan behörighetshandling före stämman. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.haldex.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i bolagsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per onsdagen den 23 april 2014 och förvaltaren bör alltså underrättas i god tid före detta datum. Registreringen kan vara tillfällig.

B.             ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid bolagsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av två justeringsmän.

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

5. Godkännande av dagordning.

6. Verkställande direktörens redogörelse.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2013,

c) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och

d) avstämningsdag för beslutad vinstutdelning.

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

10. Fastställande av arvode till styrelseledamöter.

11. Fastställande av arvode till revisorerna.

12. Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter.

13. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

14. Beslut om inrättande av

a) ett långsiktigt incitamentsprogram,

b) och säkringsåtgärder med anledning därav.

15. Beslut om

a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och

b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv.

16. Stämmans avslutande.

Förslag till val av ordförande vid bolagsstämman (punkt 1 på dagordningen)

Valberedningen föreslår att Göran Carlson ska väljas till ordförande för årsstämman 2014.

Förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 (c) på dagordningen)

Styrelsen föreslår en kontantutdelning för verksamhetsåret 2013 om 2,00 kronor per aktie.

Förslag till avstämningsdag avseende utdelning (punkt 8 (d) på dagordningen)

Som avstämningsdag för kontantutdelningen föreslår styrelsen måndagen den 5 maj 2014. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske via Euroclear Sweden AB torsdagen den 8 maj 2014.

Förslag till val av styrelse och revisorer samt beslut om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna (punkterna 9 – 12 på dagordningen)

I oktober 2013 utsågs följande ledamöter till valberedningen inför årsstämman 2014: Stefan Charette (Creades AB), Anders Algotsson (Afa Försäkring), Göran Carlson (Göran Carlson gm bolag) och Marianne Flink (Swedbank Robur Fonder AB). Valberedningen, som vid utgången av september 2013 representerade 23 procent av aktierna och rösterna i bolaget, föreslår att bolagsstämman beslutar i enlighet med följande:

Antalet styrelseledamöter föreslås vara sju stycken, utan suppleanter. Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Göran Carlson, Stefan Charette, Magnus Johansson, Staffan Jufors, Arne Karlsson och Annika Sten Pärson. Vidare föreslås nyval av Cecilia Löf. Göran Carlson föreslås omväljas som styrelsens ordförande.

Cecilia Löf, född 1966, är familjeföretagare i Atteviks Bil AB som bedrivit försäljning och service av personbilar samt tunga fordon sedan 1945. Cecilia Löf är civilekonom och har under flera år arbetat för Scania både i Tyskland och Frankrike, samt från huvudkontoret i Södertälje med export av reservdelar och lastbilar. Under åren 2003-2007 var Cecilia Löf koncernchef i Atteviks Bil AB och fram till 2009 ansvarig för företagets fastighetsförvaltning. Cecilia Löf är idag arbetande vice ordförande i Atteviks Bil AB, som under 2013 omsatte 1 700 miljoner kronor.

Valberedningen föreslår att två revisorer och två revisorssuppleanter väljs. Valberedningen föreslår omval av Ann-Christine Hägglund och nyval av Bror Frid som bolagets revisorer, samt omval av Christine Rankin Johansson och Cesar Moré som revisorssuppleanter, samtliga för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2015.

Arvodena till styrelsens ledamöter för perioden fram till och med utgången av årsstämman 2015 föreslås höjas något i förhållande till föregående år. Styrelsens ordförande ska erhålla 525 000 (500 000) kronor och var och en av de övriga ledamöterna ska erhålla 210 000 (200 000) kronor. Därutöver ska ersättning för utskottsarbete utgå oförändrat enligt följande: ordföranden i revisionsutskottet 100 000 kronor, ledamot av revisionsutskottet 50 000 kronor, ordföranden i ersättningsutskottet 50 000 kronor och ledamot av ersättningsutskottet 25 000 kronor.

Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.

Förslag till beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13 på dagordningen)

Ersättningen till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska utgöras av en väl avvägd kombination av fast lön, årlig bonus, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och övriga förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag. Den sammanlagda ersättningen bör vara marknadsmässig och ska vara baserad på prestation. Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar, roll, kompetens och befattning. Den årliga bonusen ska baseras på utfall av förutbestämda finansiella och individuella mål samt ska vara maximerad till 50 procent av den fasta årslönen. En särskild ersättning kan utgå i undantagssituationer i syfte att attrahera och behålla nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådan ersättning ska inte kunna utgå under längre tid än 36 månader och ska vara maximerad till motsvarande två gånger den ersättning befattningshavaren i annat fall skulle ha erhållit. Styrelsen kan föreslå stämman att fatta beslut om långsiktiga incitamentsprogram. Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och (för anställda i Sverige) ge rätt att erhålla pension från 65 års ålder. Vid uppsägning från bolagets sida gäller en uppsägningstid om 12 månader för verkställande direktören och upp till 6 månader för övriga ledande befattningshavare. Avseende nya anställningsavtal ska därutöver kunna överenskommas om avgångsvederlag motsvarande högst 12 månaders fast lön. Styrelsen ska ha möjlighet att avvika från riktlinjerna i enskilda fall där särskilda skäl eller behov föreligger.

Förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram samt säkringsåtgärder med anledning därav (punkterna 14 (a) – (b) på dagordningen)

Förslag till beslut om införande av Programmet (punkt 14 (a) på dagordningen)

Styrelsen för Haldex Aktiebolag (publ) (”Haldex” eller ”Bolaget”) föreslår att årsstämman 2014 beslutar om införande av ett incitamentsprogram (”LTI 2014” eller ”Programmet”), vilket i allt väsentligt motsvarar utformningen av incitamentsprogrammet LTI 2013 som infördes enligt beslut av årsstämman 2013.

Styrelsens samlade bedömning är att LTI 2014 skapar ett enhetligt och hållbart system för rörlig ersättning inom Haldex-koncernen (”Koncernen”), vilket kommer att motivera till långsiktigt värdeskapande genom att likställa intresset mellan anställda och aktieägare.

Syfte och huvudsaklig utformning

LTI 2014 syftar till att:

• skapa ett program för rörlig ersättning som kommer att bidra till Haldex förmåga att bibehålla och rekrytera nyckelpersoner och som kommer att säkerställa att Haldex ersättningsnivåer är konkurrenskraftiga på den relevanta marknaden,

• stimulera och motivera de anställda till insatser som kommer att stärka Bolaget långsiktigt, och

• skapa ett långsiktigt engagemang i Bolaget hos de anställda och sammanlänka deras intressen med aktieägarnas genom uppskjuten rörlig ersättning i form av aktier.

LTI 2014 innebär i korthet att om vissa prestationsmål (”Prestationsmål”) uppnås under räkenskapsåret 2014 (”Prestationsåret”) kan deltagarna i LTI 2014 (”Deltagare” eller ”Deltagarna”) i början av år 2015 tilldelas en rörlig ersättning (”Prestationsbeloppet”), av vilket 60 procent (”Kontantbeloppet”) kommer att tilldelas kontant och 40 procent (”Aktiebeloppet”) kommer att tilldelas i form av personaloptioner som är villkorade, icke-överlåtbara, uppskjutna rätter (”Prestationsrätter”) att vederlagsfritt och automatiskt under år 2018 erhålla en stamaktie i Haldex (”Prestationsaktie”) för varje Prestationsrätt.

Löptiden för LTI 2014 är fyra år, med intjänande under Prestationsåret. Efter utgången av Prestationsåret kommer tilldelning av eventuellt Aktiebelopp ske. Utbetalning av eventuellt Kontantbelopp förväntas ske under våren 2015.

Efter tilldelningen av eventuellt Aktiebelopp kommer Deltagaren att tilldelas Prestationsrätter varefter en inlåsningsperiod om tre år (”Inlåsningsperioden”) följer innan slutgiltig överlåtelse av Prestationsaktier till Deltagaren beräknas ske år 2018, efter årsstämman 2018 och före utgången av juni månad 2018.

Uppskjuten rörlig ersättning enligt LTI 2014 är inte pensionsgrundande.

Deltagare

Programmet kommer att omfatta ca 25 Deltagare inom Koncernen, inklusive den verkställande direktören.

Deltagare som under Programmets löptid säger upp sig eller blir uppsagd eller av annan anledning lämnar Koncernen har som huvudregel inte rätt att erhålla Prestationsaktier. Deltagare som under Prestationsåret blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd har rätt att erhålla Prestationsaktier, efter individuell anpassning av villkoren. Deltagare som erhållit tilldelning av Prestationsrätter och efter tilldelningen blir tjänstledig, föräldraledig, sjukskriven eller liknande och fortfarande är anställd eller går i pension under Programmets löptid har rätt att erhålla Prestationsaktier. Styrelsen har rätt att fatta beslut som avviker från ovan nämnda gränsdragningar både generellt och i individuella fall.

Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Programmet. I samband därmed ska styrelsen ha rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar.

Deltagande i Programmet förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske i de olika berörda jurisdiktionerna, dels att sådant deltagande enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsmål och Prestationsbelopp

Tilldelning av eventuellt Prestationsbelopp är beroende av om Prestationsmålen uppnås under Prestationsåret. Prestationsmålen består av följande nyckeltal för Koncernen:

• med 50 procent viktning: rörelsevinstmarginalen, beräknat som rörelseresultat delad med nettoomsättning, såsom rapporterat i Haldex årsredovisning för 2014. Rörelsevinstmarginalen ska justeras för avvikande affärshändelser, kapitalvinster eller -förluster från strukturella förändringar, såsom avyttringar eller förvärv, och

• med 50 procent viktning: operativt kassaflöde, beräknat före finansiella poster och skatt, såsom rapporterat i Haldex interna kassaflödesanalys, rensat från avvikande affärshändelser.

För att någon tilldelning av Prestationsaktier ska ske måste startpunkten för åtminstone ett av de två Prestationsmålen (”Startpunkten”) överträffas och för att maximal tilldelning av Prestationsaktier ska ske måste ”Outperform”-målet för båda Prestationsmålen (”Outperform-målet”) uppnås. Startpunkten och Outperform-målet (vilka bildar ”Målintervallet”) för respektive Prestationsmål kommer att fastställas av styrelsen och kommer att offentliggöras av Haldex senast i årsredovisningen för räkenskapsåret 2017. Skulle utfallet hamna inom Målintervallet kommer tilldelningen av Prestationsbeloppet ske proportionellt.

Det maximala Prestationsbeloppet är beroende av Deltagarens fasta bruttoårslön under år 2014 (”Grundlönen”). Det maximala Prestationsbeloppet vid Outperform-målet är begränsat till 70 procent av Grundlönen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare och 50-60 procent av Grundlönen för andra Deltagare.

Det totala Aktiebeloppet för Deltagare i LTI 2014 är begränsat till högst 8,6 miljoner kronor.

Prestationsrätter

Aktiebeloppet omvandlas till ett antal Prestationsrätter, avrundat till närmaste heltal, genom att Aktiebeloppet divideras med den genomsnittliga volymviktade betalkursen för stamaktien i Haldex på NASDAQ OMX Stockholm under de tio sista handelsdagarna i februari 2015 (”Omräkningskursen”), dock lägst 34,75 kr per aktie (”Golvkursen”). Styrelsen har rätt att vid vissa bolagshändelser, bland annat vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, besluta om ändring av Golvkursen i enlighet med på aktiemarknaden sedvanliga principer för omräkning vid sådana händelser.

En Prestationsrätt utgör inte ett värdepapper eller ett finansiellt instrument och registreras inte på något värdepapperskonto hos någon central värdepappersförvarare. Deltagare har inte rätt att pantsätta, avyttra, överlåta eller på annat sätt förfoga över Prestationsrätter.

En Prestationsrätt ger inte rätt till vinstutdelning eller andra aktieägarrättigheter under Prestationsrättens löptid. Däremot ska innehavare av Prestationsrätter erhålla kompensation för utdelning på underliggande Prestationsaktier under Inlåsningsperioden i form av ett kontantbelopp.

Vid fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning eller sammanläggning av aktier samt i vissa andra fall kan antalet Prestationsrätter komma att omräknas i enlighet med allmänna principer på aktiemarknaden.

Tilldelning av Prestationsaktier

Varje innehavd Prestationsrätt ger Deltagaren en villkorad rätt att vederlagsfritt och automatiskt erhålla tilldelning av en Prestationsaktie under år 2018.

Det totala antalet Prestationsaktier som kan komma att tilldelas Deltagarna får inte överstiga 247 406, vilket är lika med kvoten av (a) det högsta totala Aktiebeloppet för samtliga Deltagare dividerat med (b) Golvkursen.

Leverans av eventuella Prestationsaktier är villkorad av att Prestationsmålen uppnåtts och att Deltagaren är anställd inom Koncernen under hela Inlåsningsperioden. Därutöver måste styrelsen också bedöma utfallet av LTI 2014 som rimligt i förhållande till Bolagets, Koncernens eller arbetsgivarens finansiella ställning för att tilldelning av Prestationsaktier ska ske. Styrelsen ska innan och i nära anslutning till tilldelning av Prestationsaktier bedöma om och i vilken utsträckning nämnda villkor är uppfyllda.

Om inte samtliga villkor är uppfyllda har styrelsen rätt att efter eget skön ensidigt ändra villkoren för LTI 2014 till vad styrelsen anser skäligt, och till exempel helt eller delvis förklara utestående Prestationsrätter förverkade, innebärande att färre eller inga Prestationsaktier överlåts till Deltagare. En sådan beslutad ändring ska offentliggöras senast i samband med Haldex första finansiella rapport efter beslutet.

Säkringsåtgärder

Styrelsen föreslår att årsstämman, som huvudalternativ (punkt 14 (b) alternativ (1) nedan), beslutar (i) om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier på en reglerad marknad och (ii) om vederlagsfri överlåtelse av egna aktier till Deltagare.

Eftersom Programmet inledningsvis i princip inte förväntas ge upphov till några sociala avgifter för Koncernen har styrelsen beslutat att inte föreslå för årsstämman 2014 att besluta om överlåtelse av egna stamaktier på en reglerad marknad för täckande av kostnader för sociala avgifter. Innan överlåtelse av stamaktier sker till Deltagare avser styrelsen dock föreslå årsstämman 2017 och/eller 2018 att besluta om att överlåtelse får ske av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka sådana kostnader.

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 14 (b) alternativ (1) nedan inte kan uppnås, föreslår styrelsen att Haldex ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part (punkt 14 (b) alternativ (2) nedan).

Kostnader för Programmet m.m.

Den maximala kostnaden för LTI 2014 uppskattas till 11,5 miljoner kronor.

Beräkningen av kostnaderna har utförts med följande antaganden: (i) en aktiekurs för Haldex stamaktie om 69,50 kronor, (ii) utdelning om 0,00 kronor lämnas av Haldex varje år under Programmet och (iii) en bedömning av framtida volatilitet avseende Haldex stamaktie. Sammantaget kan detta ge en maximal kostnad för Programmet om cirka 8,6 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter. Kostnaderna för utgående sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 2,9 miljoner kronor vid en antagen årlig kursuppgång om 10 procent under Inlåsningsperioden. Om aktiekursen ökar från 69,50 kronor med 10 procent fram till införandet av Programmet förändras kostnaderna endast marginellt då antalet Prestationsrätter reduceras i motsvarande mån. Även vid en minskning av aktiekursen påverkas kostnaderna endast i marginell omfattning. Den förväntade årliga kostnaden, inklusive sociala avgifter, motsvarar cirka 1 procent av Haldex totala personalkostnader.

Förslagets beredning

Förslaget till LTI 2014 har beretts av styrelsen och diskuterats med större aktieägare.

Tidigare incitamentsprogram i Haldex

Årsstämman 2013 antog det långsiktiga incitamentsprogrammet LTI 2013 som i allt väsentligt har samma utformning som det nu föreslagna LTI 2014. I LTI 2013 deltar 17 personer som, under förutsättning att vissa prestationsmål uppfylls, kan komma att tilldelas totalt högst 294 394 prestationsaktier under första halvåret 2017.

Förutom LTI 2013 finns för närvarande inga andra incitamentsprogram i Haldex.

Förslag till beslut om säkringsåtgärder med anledning av Programmet (punkt 14 (b) på dagordningen)

Förslag till beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 14 (b) alternativ (1))

(i) Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2015 besluta om förvärv av egna stamaktier enligt följande:

• förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm,

• högst 310 000 egna aktier får förvärvas, och

• förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris som ryms inom det på börsen vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.

Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier enligt LTI 2014 samt att möjliggöra överlåtelser av egna aktier på en reglerad marknad för att täcka kostnader förenade med Programmet.

(ii) Beslut om överlåtelse av egna aktier till Deltagare i LTI 2014

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande:

• högst 247 406 aktier får överlåtas,

• rätt att erhålla aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma Deltagare i LTI 2014, med rätt för varje Deltagare att erhålla högst det antal aktier som är tillåtet enligt villkoren för LTI 2014,

• Deltagares rätt att erhålla aktier förutsätter att villkoren för LTI 2014 uppfylls,

• överlåtelse av aktierna ska ske under den tidsperiod som följer av villkoren för LTI 2014,

• aktierna ska överlåtas vederlagsfritt, och

• antalet aktier som kan komma att överlåtas till Deltagarna i LTI 2014 kan omräknas till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTI 2014.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier till Deltagarna i LTI 2014.

Förslag till beslut om aktieswapavtal med tredje part (punkt 14 (b) alternativ (2))

Styrelsen föreslår att årsstämman, för den händelse erforderlig majoritet för punkt 14 (b) alternativ (1) ovan inte kan uppnås, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som Programmet förväntas medföra genom att Haldex på marknadsmässiga villkor ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta aktier i Haldex till Deltagarna.

Övrigt

Villkor

Stämmans beslut om införande av Programmet enligt punkt 14 (a) ovan är villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 (b) alternativ (1) ovan eller i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 14 (b) alternativ (2) ovan.

Majoritetskrav

Stämmans beslut avseende Programmet enligt punkt 14 (a) ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkt 14 (b) alternativ (1) ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkt 14 (b) alternativ (2) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Förslag till beslut om bemyndiganden att förvärva och överlåta egna aktier (punkterna 15 (a) – (b) på dagordningen)

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 15 (a) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2015 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

• förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm,

• förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, och

• förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris som ryms inom det på börsen vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkten 15 (b) nedan och därmed ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv, samt för att ge styrelsen ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv (punkt 15 (b) på dagordningen)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2015 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

• överlåtelse av egna aktier får ske antingen på NASDAQ OMX Stockholm eller på annat sätt,

• överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,

• högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas,

• överlåtelse av egna aktier ska ske till ett pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen, och

• betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering därav.

Majoritetskrav

Beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 15 (a) – (b) ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

C.             ÖVRIGT

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte revisorns yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.haldex.com senast från och med tisdagen den 8 april 2014 samt kommer att skickas till de aktieägare som så begär. Kopior av styrelsens fullständiga förslag samt styrelsen yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets hemsida www.haldex.com senast från och med tisdagen den 8 april 2014 och skickas till de aktieägare som så begär. Redovisningshandlingar och revisionsberättelse jämte revisorns yttrande enligt ovan samt styrelsens fullständiga förslag kommer dessutom att finnas tillgängliga på årsstämman.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Anna Ellman, Haldex AB, Box 507, 261 24 Landskrona.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Haldex 44 215 970. Haldex innehar 11 705 egna aktier per dagen för denna kallelse.

Landskrona i mars 2014
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Catharina Paulcén
SVP Corporate Communications
catharina.paulcen@haldex.com
070-355 47 04

Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 mars 2014 kl.14:00.

Haldex (www.haldex.com), med huvudkontor i Landskrona, tillhandahåller egenutvecklade och innovativa lösningar till den globala fordonsindustrin. Huvudinriktningen är produkter relaterade till fordonsdynamik, säkerhet och miljö. Haldex är noterat på Nasdaq OMX Stockholmsbörsen och hade 2013 en omsättning på ca 3,9 miljarder kronor. Antalet medarbetare uppgår till ca 2 135 personer.

Taggar: