Haldex styrelse drar tillbaka sitt stöd för Knorr-Bremses bud

”Mycket osannolikt att konkurrensmyndigheter godkänner uppköp”

Den europeiska konkurrensmyndigheten uttrycker allvarliga tvivel inom sex av de åtta produktområden som Haldex har verksamhet i. Baserat på konkurrensmyndighetens återkoppling gör Haldex styrelse bedömningen att sannolikheten för myndighetsgodkännanden är så låg att styrelsen beslutat att inte bistå Knorr-Bremse i den fortsatta konkurrensutredningen. Styrelsen gör vidare bedömningen att en fördjupad konkurrensutredning hos den europeiska myndigheten är oundviklig och att accepttiden därmed behöver förlängas. En förlängning kräver godkännande av Aktiemarknadsnämnden. Knorr Bremse har genom pressmeddelande den 28 juni 2017 meddelat att Knorr-Bremse kommer att ansöka om godkännande av en förlängning t o m den 9 februari 2018. Haldex styrelse har beslutat att avstyrka att sådant godkännande lämnas, baserat på den mycket låga sannolikheten att affären kommer godkännas av konkurrensmyndigheterna och den skada som bolaget skulle fortsätta att lida under en fördjupad undersökning.

Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse ett kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex. Knorr-Bremses bud på 125 kronor per Haldex-aktie är villkorat av erhållande av tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter. Haldex styrelse rekommenderade Haldex aktieägare att acceptera budet, om och när relevanta tillstånd erhållits.

Knorr-Bremse väntar för närvarande på utfallet av den europeiska respektive amerikanska konkurrensmyndighetens granskning. Hos båda myndigheterna är granskningen omfattande. Den europeiska processen har kommit till ett skede där myndigheten har återkopplat om nuvarande status av granskningen. Myndigheten har uttryckt allvarliga tvivel om uppköpets effekter på marknader som berör följande av Haldex produktområden:

•  Skivbromsar
•  EBS
•  ABS
•  Ventiler
•  Luftbehandling och torkning
•  Luftfjädring

Styrelsen har vägt samman följande i sin bedömning av situationen:

• Den europeiska myndigheten har uttryckt allvarliga tvivel om uppköpets effekter på marknader som berör sex av Haldex åtta produktområden. Dessa produktområden representerar tillsammans mer än hälften av bolagets omsättning. Om det ens skulle vara acceptabelt för Knorr-Bremse att genomföra avyttringar inom samtliga eller flera av dessa områden kan, vid en sådan eventuell avyttring, det strategiska och kommersiella syftet med budet ifrågasättas.
• Haldex styrelse bedömer vidare att det är osäkert om någon av de få nuvarande eventuella köparna till vilka Knorr-Bremse skulle kunna göra avyttringar skulle godkännas som tillräckligt konkurrenskraftiga av myndigheterna. Den europeiska myndigheten har också indikerat att den anser att det föreligger osäkerhet om de eventuella köparnas lämplighet.
• Under arbetet med konkurrensutredningen har Haldex verksamhet analyserats för att utvärdera hur avyttringar skulle kunna genomföras. Med bolagets integrerade struktur där fabriker tillverkar ett flertal produkter och utvecklingscentra utvecklar en kombination av produkter har svårigheter uppstått även när endast ett fåtal avyttringar har diskuterats. Genomförandet av eventuella avyttringar inom så många områden som myndigheten identifierat blir mycket komplicerat och svårt att genomföra med bibehållen konkurrenskraft. För att godkännas vid en konkurrensrättslig prövning krävs att avyttringarna är effektiva och tillräckligt väl fungerande för att garantera en effektiv konkurrens.
• Kritiken av budet från marknadsaktörer har varit omfattande. Om den europeiska konkurrensutredningen skulle gå in i en fördjupad undersökningsfas kan denna kritik förväntas bli ännu mer omfattande.
• Knorr-Bremse uttalade i september 2016 dels att Knorr-Bremse utvecklat en detaljerad strategi för godkännanden, baserad på kvalitativa och kvantitativa argument, dels att Haldex och Knorr-Bremses verksamheter till största delen är kompletterande och samma typ av verksamhet återfanns endast inom begränsade områden. Därefter har accepttiden förlängts från 5 december 2016 till den 28 februari 2017 för att därefter förlängas till den 16 juni 2017 och, efter godkännande från Aktiemarknadsnämnden, till den 26 september 2017. Haldex styrelse konstaterar att konkurrensmyndigheten inte har tagit intryck av Knorr-Bremses argument. Haldex styrelse gör därför bedömningen att mer tid inte skulle öka chanserna för ett godkännande.
• De svenska budreglerna har en gräns för acceptfristens längd på nio månader för att skydda målbolagens verksamhet. Med en fördjupad utredning i EU kan acceptfristen komma att löpa t o m den 9 februari 2018, d.v.s. Knorr-Bremses acceptfrist skulle kunna bli mer än sju månader längre än den frist på nio månader som utan godkännande från Aktiemarknadsnämnden utgör den längsta tillåtna. Knorr-Bremse har tidigare fått godkännande att förlänga acceptfristen till den 26 september 2017, vilket är omkring tre månader längre än den annars längsta tillåtna. Haldex verksamhet har under lång tid belastats hårt, både ekonomiskt och personellt, av den osäkra ägarsituation som råder och att förlänga acceptfristen ytterligare skulle skada verksamheten under alldeles för lång period, vilket är oacceptabelt.

Haldex styrelse gör den sammanvägda bedömningen att sannolikheten för att Knorr-Bremse ska erhålla nödvändiga konkurrensgodkännanden är mycket låg och väljer därför att inte längre bistå Knorr-Bremse i arbetet med konkurrensgodkännande från myndigheterna. Styrelsen kommer även avstyrka att Aktiemarknadsnämnden godkänner en förlängning av Knorr-Bremses bud.

”Haldex har varit under bud i ett år redan och många kunder har varit avvaktande på grund av vår osäkra ägarsituation. Ett antal av dessa kunder har projekt där det fortfarande finns en chans för oss att komma tillbaka in i processen. En ytterligare förlängning skulle definitivt förstöra den möjligheten”, säger Åke Bengtsson, tillförordnad VD och Koncernchef för Haldex.

Jörgen Durban, styrelseordförande för Haldex säger: ”Våra aktieägare har kortsiktigt gått miste om ett bud på 125 kr per aktie men styrelsen har vägt samman den information vi har idag och kommit till beslutet att det är alltför osannolikt att budet kommer godkännas av myndigheterna med avyttringar som är acceptabla eller möjliga. I höstas gjorde vi bedömningen att processen sannolikt skulle bli lång och osäker. Idag kan vi göra en säkrare bedömning baserat på den återkoppling som vi nu fått. Vi uppfattar kritiken från myndigheterna som så pass allvarlig att affären inte kommer godkännas även om mer tid investeras än de omkring tio månader som redan lagts ner på processen. Vi har under denna långa tidsperiod arbetat hårt på Haldex för att fortsätta driva den befintliga verksamheten och har följt vår långsiktiga strategiska plan. Mycket tid och resurser har använts till att stödja förvärvsprocessen istället för att fokusera på befintlig verksamhet. Vi har trots detta lyckats fortsätta driva samtliga utvecklingsprojekt som lägger grund för vår framtida produktportfölj. Vi ser att den osäkra ägarsituationen har skadat vår förmåga att teckna långsiktiga kontrakt och vi hoppas att vi snart kommer till slutet på denna turbulenta period. Vi i styrelsen är övertygade om att vi kan bygga större långsiktigt värde som kommer aktieägare såväl som kunder och medarbetare till godo.”

För ytterligare information, besök http://corporate.haldex.com/sv eller kontakta:

Jörgen Durban, styrelseordförande
Tfn: 0418-476163

Åke Bengtsson, tillförordnad VD och Koncernchef
Tfn: 0418-476150

Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications
Tfn: 0418-476157
E-post: catharina.paulcen@haldex.com

Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges som mediakontakt i detta pressmeddelande, den 29 juni 2017, kl 23.02.

Om Haldex

Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra 2140 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholmsbörsen och omsätter cirka 4,4 miljarder SEK.

Taggar: