Haldex styrelse står fast vid beslut att inte stödja Knorr-Bremse oavsett utfallet på extra bolagsstämma

Ansökan till Aktiemarknadsnämnden om att skyndsamt fatta beslut om stoppad förlängning

Styrelsen i Haldex har enhälligt beslutat att stå fast vid sitt tidigare beslut att inte stödja Knorr-Bremses uppköpsbud, oavsett vilket beslut den extra bolagsstämman fattar. Ytterligare tid skulle inte förbättra Knorr-Bremses möjligheter att erhålla tillstånd från konkurrensmyndigheterna. Ytterligare tid skulle däremot fortsätta att allvarligt skada Haldex. Det skulle minska värdet på bolaget och försämra aktieägarnas möjligheter till att antingen få ett nytt bud på bolaget eller långsiktigt skapa högre aktieägarvärde i egen regi. Styrelsen har gjort bedömningen att den är förhindrad att verkställa ett beslut av bolagsstämman enligt Knorr-Bremses förslag. Det skulle nämligen strida mot både aktiebolagslagen och styrelsens skyldighet enligt takeover-reglerna att agera i ägarnas intresse.

Bakgrund till styrelsens beslut

Efter omfattande kritik från den europeiska konkurrensmyndigheten meddelade Haldex styrelse den 29 juni 2017 att den inte längre stödjer Knorr-Bremses bud. Därefter har styrelsens uppfattning stärkts ytterligare av återkoppling från den amerikanska konkurrensmyndigheten och den europeiska konkurrensmyndigheten har bekräftat sin kritik genom att besluta om en s.k. fördjupad undersökning (fas 2). Sannolikheten för att budet kan godkännas är mycket låg även efter en fortsatt konkurrensrättslig granskning.

Styrelsens skyldighet och ansvar

Det grundläggande syftet med ett bolags verksamhet är att tillföra ägarna vinst. Styrelsen får varken fatta eller verkställa beslut som är uppenbart skadliga för bolaget eller beslut som är ägnade att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Det är en del av minioritetsskyddet i Aktiebolagslagen.

Styrelsen har också en skyldighet att följa bolagsstämmans anvisningar. Styrelsen har dock en skyldighet att självständigt pröva om en anvisning av bolagsstämman strider mot aktiebolagslagen. t.ex. därför att den är uppenbart skadlig för bolaget.

Enligt takeover-reglerna ska styrelsen också agera i aktieägarnas intresse. Ytterligare en fundamental princip i takeover-reglerna är att målbolaget inte får hindras att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt. Denna princip kommer till uttryck i en regel som säger att ett bud får pågå i som längst nio månader. Denna tidsfrist har, förutom i det aktuella fallet som rör Haldex, kunnat hållas i tidigare budsituationer

Skada på Haldex verksamhet

Haldex verksamhet har sedan budet från Knorr-Bremse offentliggjorts skadats väsentligt. Skadan har bl.a. bestått i:

• Haldex har inte kunnat teckna långsiktiga avtal med kunder. Inom fordonsindustrin utvecklas plattformar med 5-10 års mellanrum. Vid utveckling av en ny fordonsplattform har företag som Haldex möjlighet att komma in som leverantör i upphandlingarna. Dessa är öppna under en viss tid och stängs sedan tills en ny upphandling sker. Kundens produkter har en livslängd på tiotals år och det är mycket viktigt för kunden att förstå Haldex framtid. Om fordonstillverkaren har planerat att köpa ett antal produkter från Haldex och dessa produkter skulle säljas av till olika köpare, som del av processen för att hantera kritiken från konkurrensmyndigheterna, förändras förutsättningarna och fordonstillverkaren kan inte längre få ett integrerat erbjudande. Dessutom har många kunder så kallad dual sourcing vilket betyder att de köper in samma produkt från mer än en leverantör för att minska riskerna vid produktionsproblem. Eftersom Knorr-Bremse är marknadsledare inom ett antal produktsegment är de redan leverantör till många av Haldex kunder. Det blir då inte ett alternativ att lägga sin order hos Haldex då kunden riskerar att stå med en leverantör i framtiden. Det säkraste valet är därför att lägga ordern hos en annan leverantör.
• Sammantaget har Haldex identifierat åtta större upphandlingar där Haldex initialt bjudits in till förhandlingen men där kunden uttryckligen sagt att de inte kan lägga någon order förrän Haldex ägarsituation har lösts. Dessa kontrakt har ett totalt potentiellt årligt framtida värde av över 500 MSEK. Tre kontrakt rör europeiska kunder och fem amerikanska kunder. För vissa av dessa kontrakt har Haldex valt att finansiera utvecklingen på egen hand som ett sätt att hålla sig kvar i upphandlingen. Två av dessa kontrakt, med större lastbils- och släpvagnstillverkare till ett årligt kontraktsvärde av 139 MSEK respektive 65 MSEK, har nu förlorats utan möjlighet att åter komma in i processen.
• Haldex har inte kunnat ingå eller påbörja strategiska utvecklingsprojekt tillsammans med affärspartners.
• Specialister och nyckelpersoner har sökt sig från bolaget. Flera uppsägningar har skett av ingenjörer på utvecklingsavdelningen vilka är svåra att ersätta och det försenar dessutom pågående utvecklingsprojekt. Dessutom har Bo Annvik, dåvarande VD och Koncernchef, sagt upp sig.
• Haldex har inte kunnat rekrytera specialister eller annan kvalificerad arbetskraft.
• Haldex ledning och nyckelanställda har ägnat en stor del av sin arbetstid åt att biträda Knorr-Bremse istället för att fokusera på verksamheten.
• Haldex har ådragit sig väsentliga kostnader i form av arvode till rådgivare och andra konsulter. Endast en bråkdel av de kostnader som uppstått har burits av Knorr-Bremse. Haldex kostnader uppgår hittills till mer än 45 MSEK som bolaget måste bära på egen hand.

Mycket låg sannolikhet att budet blir godkänt

• Även om styrelsen skulle stödja budet samt rekommendera en förlängning hos Aktiemarknadsnämnden är bedömningen att sannolikheten för att budet skulle godkännas av myndigheterna är mycket låg. En fortsatt process leder med andra ord inte till ett framgångsrikt bud och resulterar inte i att aktieägarna får sina pengar.
• Bakgrunden till att styrelsen bedömer att budet inte kommer bli godkänt är återkoppling från konkurrensmyndigheter i USA och Europa
  -    Sex av åtta produktområden omfattas. Det medför omfattande och komplexa avyttringar.
  -    Kritiken från marknadsaktörer mot budet har varit omfattande. Dessa aktörer kommer sannolikt skärpa sin kritik under en fortsatt granskning av affären. 
  -    Det finns i dagsläget ingen köpare som den europeiska konkurrensmyndigheten inte har allvarliga frågetecken kring.
  -    Knorr-Bremse har efter tio månader ännu inte presenterat ett åtgärdspaket för de amerikanska konkurrensmyndigheterna att ta ställning till.
  -    Haldex struktur med globala funktioner och integrerade fabriker gör en avyttring komplicerad. Det gör att köpare av avyttrade produkter får svårt att säkerställa att de får med sig nödvändig kompetens och produktionskapacitet, vilket även de potentiella köparna identifierat i diskussionerna.
  -    En avyttring av produktområdena skulle splittra bolagets omsättning, forsknings- och utvecklingsteam och fabriker. Det är förenat med betydande svårigheter att återskapa det konkurrenstryck som Haldex utövar efter en sådan splittring av bolaget. 
  -    Vid en avyttring av så många produktområden kan det inte finnas något strategiskt eller industriellt motiv för Knorr-Bremse att fullfölja sitt bud. 
• Den konkurrensrättsliga processen har hanterats långsamt av Knorr-Bremse. Knorr-Bremse har sedan budet lades sagt sig ha en plan för hur godkännande ska uppnås. Haldex har vid upprepade tillfällen efterfrågat en plan utan att få se någon, trots att Knorr-Bremse påstod motsatsen i extern kommunikation. I januari påtalade Haldex skriftligen för Knorr-Bremse att de agerade saktfärdigt och Haldex ifrågasatte varför inte processen fördes framåt och en plan utvecklades. Först därefter utvecklade Knorr-Bremse en plan. Den visade sig, vid diskussion med de europeiska myndigheterna, inte vara tillräcklig och med tilltänkta köpare som riskerar att inte godkännas. Knorr-Bremses fortsatta påståenden om att en plan för godkännande finns är därför inte trovärdiga.
• Den utredning som har genomförts för att utveckla den plan som lades fram för den europeiska myndigheten i slutet av juni har varit mycket omfattande och Haldex har öppnat upp för due dilligence för potentiella köpare. En fortsatt process leder bara till att ytterligare konfidentiell information måste delas med fler företag, inte till att Knorr-Bremse får bättre förståelse för bolaget eller att budet har större möjlighet att bli godkänt. Några exempel på vad Haldex har bistått med, ett arbete som bestått i tiotusentals timmar: 
  -    Haldex har försett amerikanska konkurrensmyndigheten (DOJ) med 307.000 dokument.
  -    Haldex har besvarat omfattande frågebatterier från EU-kommissionen.
  -    Haldex har deltagit i möten med EU-kommissionen och DOJ.
  -    Haldex har biträtt Knorr-Bremse vid upprättandet av dess anmälan till kommissionen.
  -    Haldex har upprättat och berett Knorr-Bremses "clean team" tillgång till ett virtuellt datarum bestående av över 1.000 dokument.
  -    Haldex har berett Knorr-Bremses rådgivare möjlighet att genomföra platsbesök på bolagets fabriker.
  -    Haldex har biträtt Knorr-Bremses rådgivare i utformningen av "carve out design documents", dvs. en skriftlig analys som beskriver avyttringen av produktområden. Denna analys omfattar flera hundra sidor.
  -    Haldex har berett Knorr-Bremses rådgivare möjlighet att delta i flera s.k. "expert sessions", där nyckelanställda hos Haldex besvarat frågor.
  -    Haldex har berett Knorr-Bremses rådgivare möjlighet att delta i möten, där Haldex ledningsgrupp besvarat frågor (uppskattningsvis totalt omkring 125 timmar).
  -    Haldex har deltagit möten med potentiella köpare av tillgångar från Haldex.
  -    Haldex har berett dessa potentiella köpare tillgång till ett virtuellt datarum med omfattande uppgifter om produktområden de varit intresserade av att köpa.
• Det hade varit fullt möjligt för Knorr-Bremse att gå igenom både en fas 1 och fas 2 inom Europa inom den niomånadersperiod som är reglerad i Sverige. Det har inte funnits någon budprocess som tidigare behövt mer än nio månader för att erhålla konkurrensrättsliga beslut, oavsett transaktionens komplexitet. Knorr-Bremse lämnade in sin formella anmälan till Europakommissionen först den 1 juni d.v.s. ungefär vid den tidpunkt då både fas 1 och 2 skulle varit genomförd.
• Konkurrensmyndigheten i EU har nu beslutat om fas 2 av konkurrensutredningen och Knorr-Bremse har meddelat att de avser att ansöka om en förlängning till februari 2018 vilket skulle medföra att deras bud skulle pågå i 17 månader d.v.s. nästan dubbelt så länge som något annat bud i Sverige.

Ytterligare tid skulle inte förbättra Knorr-Bremses möjligheter att erhålla tillstånd från konkurrensmyndigheten. Ytterligare tid skulle däremot fortsätta att allvarligt skada Haldex. Det skulle minska värdet på bolaget och försämra aktieägarnas möjligheter till att antingen få ett nytt bud på bolaget eller långsiktigt skapa högre aktieägarvärde i egen regi.

Styrelsen har därför kommit till slutsatsen att den inte kan fortsätta stödja Knorr-Bremses bud utan att åsidosätta sina skyldigheter mot såväl bolaget som stora och små aktieägare. Den mycket låga sannolikheten för att budet ska godkännas kan inte uppväga den allvarliga skada som uppstår. Styrelsen kommer därför att ansöka om att Aktiemarknadsnämnden skyndsamt tar upp frågan om förlängning, trots att Knorr-Bremse inte inkommit med sin ansökan ännu utan bara meddelat att de så småningom har för avsikt att ansöka om en förlängning. Styrelsen har gjort bedömningen att den är förhindrad att verkställa ett beslut av bolagsstämman enligt Knorr-Bremses förslag. Det skulle nämligen strida mot både aktiebolagslagen och styrelsens skyldighet enligt takeover-reglerna att agera i ägarnas intresse. 

På begäran av Knorr-Bremse kommer en extra bolagsstämma i Haldex äga rum den 17 augusti 2017. Knorr-Bremse har föreslagit att bolagsstämman ska besluta att instruera styrelsen att ändra sitt beslut och rekommendera Aktiemarknadsnämnden att tillåta en förlängning av acceptfristen till februari 2018.

För ytterligare information, besök http://corporate.haldex.com/sv eller kontakta:

Jörgen Durban, styrelseordförande
Tfn: 0418-476163

Åke Bengtsson, tillförordnad VD och Koncernchef
Tfn: 0418-476150

Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications
Tfn: 0418-476157
E-post: catharina.paulcen@haldex.com

Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges som mediakontakt i detta pressmeddelande, den 2 augusti 2017, kl 14.15.

Om Haldex

Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra 2150 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholmsbörsen och omsätter cirka 4,4 miljarder SEK.

Taggar: