Kallelse till årsstämma i Haldex Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma den 26 maj 2021. 

På grund av det fortsatt osäkra läget med Covid-19 pandemin, har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast genom poströstning innan stämman. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs på bolagets hemsida den 26 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställd.

1. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels                vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 maj 2021,

dels                avge sin poströst enligt instruktionerna nedan senast den 25 maj 2021.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att poströsta, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd den 20 maj 2021. Registreringen kan vara tillfällig.

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.haldex.com/sv/corporate. Formuläret måste fyllas i och skickas in senast den 25 maj 2021. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman utan det inskickade röstningsformuläret gäller som anmälan.

Om aktieägaren låter ett ombud förhandsrösta för dess räkning ska fullmakt bifogas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret. Fullmaktsformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.haldex.com/sv/corporate.

2. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande på stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justerare.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2020, och
3. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.

8. Bestämmande av antal styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvode till styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvode till revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
13. Beslut om styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI).
15. Beslut om styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
17. Beslut om

1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och
2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv.

18. Beslut om valberedningsinstruktion.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Val av ordförande på stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande Stefan Charette väljs till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Styrelsen föreslår stämman godkänner den röstlängd som har upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justerarna.

Val av två justerare (punkt 3)

Styrelsen föreslår att två justerare utses och att Patricia Hedelius, ombud för AMF Pensionsförsäkring AB samt Anders Algotsson, ombud för AFA Sjukförsäkrings AB utses till justerare.

Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2020 (punkt 7b)

Fråga om ansvarsfrihet avser

1. Jörgen Durban (1 januari - 23 juni 2020)
2. Markus Gustafsson   (1 januari - 23 juni 2020)
3. Bernd Gottschalk (1 januari - 23 juni 2020)
4. Mikael Thunved (1 januari - 23 juni 2020)
5. Helene Svahn, VD och styrelseledamot (1 januari - 31 december 2020)
6. Stefan Charette (23 juni - 31 december 2020)
7. Håkan Karlsson (23 juni - 31 december 2020)
8. Viveka Ekberg (23 juni - 31 december 2020)
9. Catharina Modahl-Nilsson (23 juni - 31 december 2020)
10. Dzeki Mackinovski    (29 december - 31 december 2020)
11. Detlef Borghardt (29 december - 31 december 2020)
12. Per Holmqvist (1 januari - 31 december 2020)
13. Per-Olof Bjällstål (1 januari - 31 december 2020)
14. Jahad Shako (1 januari - 31 december 2020)
15. Jimmy Emilsson (1 januari - 31 december 2020)

Förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7c)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att stämman beslutar om att årets resultat överförs till ny räkning.

Förslag till beslut om bestämmande av antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 8)

AFA Sjukförsäkrings AB, AMF Pensionsförsäkring AB, Athanase Industrial Partner och Fjärde AP-fonden (”AFA m.fl.”) föreslår att styrelsen består av sex stämmovalda ledamöter och föreslår att bolaget ska ha ett revisionsbolag som revisor.

Förslag till beslut om arvoden till styrelsens ledamöter och revisorn (punkt 9)

AFA m.fl. föreslår följande arvoden till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma:

1. 700 000 kronor till styrelseordföranden och 300 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget;
2. 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet; samt
3. 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Samtliga förslag innebär oförändrade arvoden.

Förslag till beslut om arvode till revisorerna (punkt 10)

AFA m.fl. föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning, för tiden intill nästa årsstämma.

Förslag till val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor (punkt 11)

AFA m.fl. föreslår

1. omval av Stefan Charette, Viveka Ekberg, Håkan Karlsson, Catharina Modahl Nilsson, Detlef Borghardt och Dzeki Mackinovski;
2. nyval av Håkan Karlsson som styrelseordförande;
3. omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) i enlighet med revisionsutskottets rekommendation. PwC har meddelat att PwC avser utse auktoriserade revisorn Carl Fogelberg som huvudansvarig revisor.

Förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapporten (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.

Riktlinjerna överensstämmer till stor del med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Omfattning

Riktlinjerna nedan gäller för ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare i bolaget, dvs. de personer som ingår i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna gäller för ersättningar som avtalas efter stämmans beslut att anta riktlinjerna samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt. Riktlinjerna omfattar dock inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, t.ex. styrelsearvode.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare inom koncernen ska vara balanserade, marknadsmässiga och konkurrenskraftiga i den geografiska marknad inom vilken individen verkar vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning. Detta i syfte att i ett kort- och långsiktigt perspektiv skapa goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och chefer vilket är en förutsättning för att kunna implementera bolagets affärsstrategi, tillvarata bolagets långsiktiga intressen och uppnå bolagets hållbarhetsmål.

Ersättningsformerna

Ersättning ska kunna utgå som fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner såsom t.ex. bilförmån.

Den fasta lönen ska baseras på befattningens ansvarsnivå i förhållande till ekonomi, beslut, strategi, global eller lokal organisation. Lönenivån ska jämföras med extern marknadsmedian för likvärdiga befattningar för att säkerställa att lönen är marknadsmässig.

Den rörliga ersättningen kan bestå i ett långsiktigt och kortsiktigt incitamentsprogram. Incitamentsprogrammen ska aldrig var för sig överstiga 60 procent av den fasta lönen vid full måluppfyllelse.

Pensionsförmåner ska vara avgiftsbestämda och ska som huvudregel betalas ut enligt respektive lands pensionsregler. Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras enbart på fast lön. Ledande befattningshavare anställda i Sverige ska ha pensionsförmåner motsvarande den förmånsbestämda ITP-planen (ITP 2) om de är födda 1978 eller tidigare upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedelar därutöver ska utgå en premie med en fast procentsats på 30 % i enlighet med samma principer som i den premiebestämda ITP-planen (ITP 1). Ledande befattningshavare som är födda 1979 eller senare ska ha pensionsförmåner i enlighet med den premiebestämda ITP-planen (ITP 1). Pensionspremierna får totalt sett uppgå till högst 35 % av den pensionsmedförande lönen. Vissa individuella anpassningar kan förekomma i linje med lokal marknadspraxis.

Andra sedvanliga förmåner får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring och bilförmån och ska utgå i enlighet med gällande policy. 

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Ledande befattningshavare ska kunna ha en rörlig ersättning uppdelat i ett kortsiktigt incitamentsprogram på ett år och ett långsiktigt incitamentsprogram över tre år. Båda incitamentsprogrammen ska baseras på individuella prestationer samt vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier som också ska bidra till att uppfylla bolagets strategi och mål, som t.ex. försäljning, rörelsemarginal och avkastning på sysselsatt kapital. Kriterierna ska fastställas, följas upp och utvärderas årligen av styrelsen.

Syftet med den rörliga ersättningen är att motivera de ledande befattningshavarna att nå de uppsatta målen och därmed bidra till att uppfylla bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhetsmål.

Upphörande av anställning

Anställningsavtal ingångna mellan bolaget och ledande befattningshavare ska som huvudregel gälla tillsvidare. Ledande befattningshavare uppbär ersättning under den tid som anställningen varar samt under uppsägningstiden. Uppsägningstiden kan variera mellan 6-12 månader. Därtill ska ledande befattningshavare ha rätt till avgångsvederlag vid uppsägning från företagets sida. Fast lön under uppsägningstiden och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år.

Beaktande av lön och anställningsvillkor vid beredning av riktlinjerna

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa riktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas medianlön, löneutveckling och andra anställningsvillkor utvärderats i relation till dessa riktlinjer. Haldex utvärderar årligen löner och ersättningar för tjänstemän i företaget bland annat utifrån befattningens ansvar, bredd och personalansvar m.m.

Konsultarvode

Bolagets stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete, under en begränsad tid. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode.

Beslutsprocessen

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott som bland annat ansvarar för att förbereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som styrelsen ska lägga fram för beslut av årsstämman minst vart fjärde år. Riktlinjerna ska gälla tills nya riktlinjer antagits av årsstämman. Ersättningsutskottet ansvarar också för att genomföra riktlinjerna i bolaget (inklusive att besluta om eventuella avsteg från riktlinjerna), följa och granska tillämpningen av riktlinjerna i bolaget samt för att utvärdera och föreslå nya ersättningsformer till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. I den mån aktiebaserad ersättning föreslås ska förslaget även läggas fram för beslut av stämman.

För att undvika intressekonflikter ska inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen närvara vid styrelsens beslut i ersättningsrelaterade frågor, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får frångå ovanstående riktlinjer, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram (LTI) (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI”) i enlighet med nedanstående villkor. 

Förberedelser och hantering av LTI

Haldex ersättningsutskott har förberett förslaget till LTI i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. LTI har behandlats på styrelsemöten under de första och andra kvartalen 2021. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTI inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Syftet med LTI

Det huvudsakliga syftet med LTI är att, genom att främja en intressegemenskap mellan den verkställande direktören och bolaget samt skapa förutsättningar för att behålla den verkställande direktören, stärka Haldex finansiella utveckling. Styrelsen anser att LTI kommer att ha en positiv inverkan på Koncernens långsiktiga tillväxt och deltagarens långsiktiga engagemang i bolagets utveckling genom ett långsiktigt aktieägande i bolaget, och därmed vara till fördel för både aktieägarna och bolaget. Det långsiktiga syftet med LTI återspeglas i avtal med deltagaren i LTI.

Deltagaren och investeringskravet

Deltagaren i LTI ska ha ett aktieinnehav i Haldex som motsvarar upp till 25 procent av den årliga fasta bruttolönen för deltagaren (”Kvalificeringsaktier”) senast i samband med att Optionerna (såsom definierat nedan) tilldelas. Aktierna i Haldex kan antingen vara sådana som deltagaren redan äger eller sådana som deltagaren har förvärvat på marknaden i samband med att deltagaren blir informerad om deltagandet i LTI. Om deltagaren är förhindrad att förvärva aktier i samband med tidpunkten då deltagaren ska inneha aktierna på grund av bestämmelser i Förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsmissbruk, lagen (2016:1307) om straff för marknadsmissbruk på värdepappersmarknaden, lagen (2016:1306) med kompletterande bestämmelser till EU:s marknadsmissbruksförordning eller annan tillämplig insiderlagstiftning (”Insiderlagstiftning”) ska styrelsen ha rätt att istället tillåta deltagaren att förvärva Kvalificeringsaktier så snart som detta är tillåtet.

Det högsta antalet Kvalificeringsaktier som deltagaren kan inneha beräknas genom att multiplicera deltagarens fasta årslön, brutto före skatt, (”Grundlön”) med 25 procent och dividera detta värde med ett marknadsvärde för aktierna beräknat som den genomsnittliga volymviktade börskursen för aktierna (”VWAP”) under perioden 9 – 22 april 2021 (”Aktiekursen”).

För varje Kvalificeringsaktie erhåller deltagaren rätten att erhålla tre (3) Haldex aktier mot att betala en aktiekurs motsvarande VWAP under perioden 3 – 17 maj 2021 (”Optionerna”), vilka ska intjänas beroende av uppfyllandet av följande förutbestämda prestationsvillkor.

LTI föreslås omfatta Haldex verkställande direktör. Det högsta antalet Optioner som kan tilldelas enligt LTI är 60 778, vilket motsvarar cirka 0,12 procent av totala antalet aktier och röster i Haldex.

Prestationsvillkor för Optionerna

Optionerna ska intjänas (dvs. ge deltagaren rätt att erhålla aktier i Haldex) efter en treårsperiod som slutar den 31 juli 2024 (”Intjänandeperioden”), under förutsättning att deltagaren fortsätter att inneha Kvalificeringsaktierna vid slutet av Intjänandeperioden. Antalet Optioner som kan intjänas ska bestämmas i enlighet med det följande:

1. en tredjedel (1/3) av Optionerna intjänas utan något ytterligare prestationsvillkor, och
2. två tredjedelar (2/3) av Optionerna intjänas under förutsättning att Haldex genomsnittliga avkastning på eget kapital under Intjänandeperioden uppgår till minst femton procent (15%) och under förutsättning att deltagaren förblir anställd i Haldex vid slutet av Intjänandeperioden.

Huvudsakliga villkor för Optionerna

Följande ytterligare huvudsakliga villkor ska gälla för Optionerna:

• Tilldelas senast 31 juli 2021 (förutsatt att styrelsen, om deltagaren är förhindrad att förvärva Kvalificeringsaktier på grund av Insiderlagstiftning, i varje enskilt fall har rätt att istället tilldela Optioner så snart detta är tillåtet).
• Får inte överlåtas eller pantsättas.
• Undantag från villkoret att deltagaren ska vara anställd under hela Intjänandeperioden kan meddelas av styrelsen i särskilda fall.
• Antalet Optioner kan komma att omräknas av bolaget vid företrädesemissioner av aktier, uppdelningar av aktier, sammanläggningar av aktier eller liknande händelser. Sådan omräkning ska ske i enlighet med de principer som Nasdaq Stockholm tillämpar för omräkning av optioner i enlighet med det från tid till annan gällande regelverket för sådan omräkning.

Kostnader för LTI och inverkan på viktiga nyckeltal

LTI kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Optionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad under Intjänandeperioden. Baserat på att aktiekursen vid Intjänandeperiodens utgång motsvarar aktiekursen per den 22 april 2021 respektive 133 % av aktiekursen per den 22 april 2021 (före eventuell omräkning i enlighet med vad som angivits ovan) och att deltagaren förblir anställd under hela Intjänandeperioden, beräknas den totala kostnaden för LTI, exklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 250 000 kronor vid 1/3 intjänande av Optionerna och 750 000 kronor vid fullt intjänande av Optionerna i båda fallen.

Kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som en personalkostnad genom löpande avsättningar. Baserat på ovanstående antaganden och genomsnittliga sociala avgifter om 31,42 procent beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 0 kronor respektive 120 000 kronor vid 1/3 intjänande av Optionerna och 0 kronor respektive 360 000 kronor vid fullt intjänande av Optionerna.

Påverkan på resultatet per aktie om LTI hade implementerats 2020, baserat på ovanstående antaganden (vid fullt intjänande av Optionerna) skulle resultera i en minskning av 0,005 kronor respektive 0,008 kronor på årsbasis proforma. Den årliga kostnaden för LTI, inklusive sociala avgifter, beräknas uppgå till cirka 250 000 kronor respektive 370 000 kronor, baserat på dessa antaganden. Denna kostnad motsvarar cirka 0,03 procent respektive 0,04 procent av Haldex totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter, vilka uppgick till 938 miljoner kronor under 2020. Haldex avser att rapportera det slutliga utfallet av LTI i årsredovisningen för 2024.

Hantering av LTI

Det föreslås även att styrelsen ska ha rätt att göra de justeringar i villkoren för LTI som styrelsen anser är lämpliga om det skulle uppstå ändringar i Haldex, dess verksamhet eller branschen som medför att villkoren för tilldelning av aktier genom Optioner blir olämpliga, inklusive bland annat att minska tilldelningen av aktier eller att inte tilldela några aktier överhuvudtaget. Sådana justeringar får endast göras i syfte att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTI.

Leverans av aktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av aktier till deltagaren i LTI, att högst 60 778 egna aktier ska överlåtas till deltagaren i LTI i enlighet med det följande.

• Rätten att erhålla aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagaren, upp till det högsta antal aktier som denne har rätt att erhålla enligt villkoren för LTI.
• Deltagarens rätt att erhålla aktier är villkorad av att samtliga villkor för LTI är uppfyllda.
• Aktierna ska överlåtas inom den tidsperiod och till det pris som anges i villkoren för LTI.
• Antalet aktier som kan överlåtas till deltagaren i LTI kan omräknas i anledning av omräkningar i enlighet med villkoren för LTI.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkten 14 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt nedan (ny text i kursiv stil). Syftet med ändringarna är att möjliggöra fullmaktsinsamling och poströstning även efter att den tillfälliga lagen upphört att gälla.

Styrelsen föreslår att bolagsordningen kompletteras med följande bestämmelse:

§ 12

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Som en konsekvens föreslås en omnumrering av befintliga bestämmelser i bolagsordningen, varvid nuvarande § 12 blir § 13.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för stämman.

Nyemission av aktier ska kunna verkställas med företrädesrätt för samtliga aktieägare och/eller som en riktad nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, samt mot kontant betalning, med bestämmelse om betalning med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att anskaffa kapital enligt en accelererad tidplan för att fullfölja potentiella förvärv och andra strategiska möjligheter allteftersom de uppkommer och i enlighet med bolagets strategi.

I den utsträckning nyemissioner av aktier sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska de emissionerna ske på marknadsmässiga villkor.

Den verkställande direktören, eller sådan annan person som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta sådana smärre justeringar av stämmans beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier, och bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier i samband med företagsförvärv (punkt 17a och b)

a) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om förvärv av egna aktier enligt följande:

1. förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm,
2. förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, och
3. förvärv av egna aktier ska ske kontant till ett pris som ryms inom det på börsen vid förvärvstidpunkten gällande kursintervallet.

Syftet med den föreslagna återköpsmöjligheten är att möjliggöra överlåtelser av aktier i enlighet med styrelsens förslag under punkten b) nedan och därmed ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv, samt för att ge styrelsen ökad möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Återköpsbemyndigandet syftar även till att säkerställa leverans av aktier enligt det prestationsbaserade långsiktiga aktieprogrammet som föreslås inrättas i enlighet med styrelsens förslag under punkten 14 ovan.

b) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2022 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande:

1. överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt,
2. överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
3. högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas,
4. överlåtelse av egna aktier ska ske till ett pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen, och
5. betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering därav.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 17a och b ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om valberedningsinstruktion (punkt 18)

AFA m.fl. föreslår gemensamt att årsstämman beslutar att anta valberedningsinstruktion i Haldex AB i enlighet med följande.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna (de ”Största Aktieägarna”), baserat på aktieinnehaven per den 31 augusti varje år, som önskar utse en representant samt styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad bereda de Största Aktieägarna i bolaget möjlighet att utse en representant i valberedningen. Om någon av de Största Aktieägarna avstår från sin rätt att utse en representant ska de aktieägare som därefter är till röstetalet största ägare, och som inte redan har utsett en ledamot till valberedningen, tillfrågas i fallande ordning.  Givet att valberedningen består av minst tre ledamöter behöver dock inte fler än de tio röstmässigt största aktieägarna tillfrågas.

Namnen på valberedningens ledamöter samt vilka aktieägare som dessa utses av, ska offentliggöras på bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Ledamöternas uppdrag ska upphöra när en ny valberedning utsetts. Under förutsättning att valberedningens ledamöter inte överenskommer annat, ska den ledamot som utsetts av den röstmässigt största aktieägaren utses till valberedningens ordförande.

För det fall det sker en förändring av de Största Aktieägarna under valberedningens mandattid, genom vilken en aktieägare som inte tidigare är representerad i valberedningen skulle kvalificera för att utse en ledamot så ska förändringen även reflekteras i valberedningen. Den ledamot som utsetts av en aktieägare som efter förändringen inte tillhör de Största Aktieägarna, ska ställa sin plats till förfogande för den aktieägare som tillkommit bland de Största Aktieägarna och som inte tidigare är representerad i valberedningen. Sistnämnda aktieägare ska efter kontakt med valberedningens ordförande erbjudas att utse ledamot i valberedningen. För det fall förändringar av de Största Aktieägarna inträffar senare än den 1 november varje år, ska valberedningen i stället utökas med ytterligare ledamöter, om den aktieägare som tillkommit bland de Största Aktieägarna önskar utse ledamot i valberedningen. Aktieägare som har utsett en ledamot av valberedningen ska ha rätt att under uppdragstiden byta ut sin ledamot i valberedningen. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart som möjligt.

Valberedningen ska lämna förslag till:

stämmoordförande, styrelseordförande, styrelseledamöter, styrelsearvoden samt annan ersättning för styrelseuppdrag, styrelseutskott, revisorer och ersättning till revisorer.

Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som ankommer på en valberedning enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Vid behov ska bolaget dock kunna svara för kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Denna instruktion för valberedningen föreslås gälla tills vidare.

3. ÖVRIGT

Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, fullständiga beslutsförslag, revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets kontor i Landskrona och på bolagets hemsida https://www.haldex.com/sv/corporate, senast tre veckor innan stämman samt kommer att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som önskar nyttja sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska lämna en skriftlig begäran till Haldex AB, Att: Katarina Rönne, Box 507, 261 24 Landskrona, eller via e-post till katarina.ronne@haldex.com senast den 16 maj 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida samt skickas till den aktieägare som har begärt dem senast den 21 maj 2021.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Haldex 48 637 567. Haldex innehar 11 705 egna aktier per dagen för denna kallelse.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Landskrona i april 2021

Haldex Aktiebolag (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, besök bolagets hemsida, https://www.haldex.com/sv/corporate, eller kontakta

Helene Svahn, VD & Koncernchef

E-post: helene.svahn@haldex.com             

Tfn: 0418-4760 00

Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares. Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges som mediakontakt i detta pressmeddelande, den 26 april 2021, kl. 14.00.

Om Haldex

Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra 2 000 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholm och omsätter ca 4 miljarder SEK.