Kallelse till årsstämma i Haldex Aktiebolag (publ)

Aktieägarna i Haldex Aktiebolag (publ) kallas härmed till årsstämma den 24 maj 2022 kl. 15.00
Plats: Elite Hotel Stockholm Plaza, Birger Jarlsgatan 29 i Stockholm
Registrering från kl. 14.30

A. RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska

dels        vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 maj 2022,

dels         anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 18 maj 2022 enligt nedan alternativ:

• Brev: Haldex AB, Anmälan stämma, Box 507, 261 24 Landskrona;
• Telefon: 0418-47 60 00; eller
• E-mail: ir@haldex.com

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer, personnummer eller organisations-nummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller biträde (högst 2).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta vid stämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid då sådan rösträttsregistrering måste vara genomförd senast den 18 maj 2022.

Fullmakt samt andra behörighetshandlingar

Om aktieägare deltar via ombud ska fullmakt uppvisas vid stämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling finnas tillgänglig vid stämman. Fullmakten får inte vara äldre än 1 år om det inte särskilt anges längre giltighetstid i fullmakten (dock längst fem år från utfärdandet). Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://www.haldex.com/sv/corporate. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör dessa behörighetshandlingar ha kommit bolaget tillhanda på ovan angiven adress eller via e-mail senast den 18 maj 2022.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av två justeringspersoner.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2021.
7. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2021, och
3. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.

8. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisor som ska utses av stämman.
9. Fastställande av arvode till styrelseledamöter.
10. Fastställande av arvode till revisorn.
11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
12. Val av revisor.
13. Godkännande av styrelsens rapport över ersättning till ledande befattningshavare 2021.
14. Beslut om inrättande av ett långsiktigt bonusprogram.
15. Bekräftelse av tilldelning under LTI 2021.
16. Förslag från en aktieägare rörande bildande av integrationsinstitut.
17. Stämmans avslutande.

Förslag

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår styrelsens ordförande, Håkan Karlsson, som ordförande vid stämman eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.

Punkt 7c: Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att stämman därmed beslutar att årets resultat överförs till ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av antal styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att styrelsen ska bestå av 6 stämmovalda ledamöter. Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att stämman ska utse ett auktoriserat revisionsbolag som revisor.

Punkt 9: Arvoden till styrelseledamöter

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma:

1. 770 000 kronor till styrelseordföranden och 330 000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget;
2. 100 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet som inte är anställda i bolaget; samt
3. 50 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet som inte är anställda i bolaget.

Förslag a) innebär 10% förändring av arvoden. Förslag b) och c) innebär oförändrade arvoden.

Punkt 10: Arvode till revisorn

Valberedningen föreslår att stämmans ska besluta om arvode till revisorn ”enligt godkänd räkning”, för tiden intill nästa årsstämma.

Punkt 11: Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår att följande personer väljs till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma:

1. omval av Håkan Karlsson, Stefan Charette, Viveka Ekberg, Catharina Modahl Nilsson, Detlef Borghardt och Dzeki Mackinovski; samt
2. omval av Håkan Karlsson som styrelseordförande.

Punkt 12: Val av revisor

I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av revisionsbyrå Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till revisor. Väljs PwC, så har de meddelat att Eric Salander kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Godkännande av ersättningsrapporten

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare för 2021.

Punkt 14: Beslut om inrättande av ett långsiktigt bonusprogram

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att implementera ett långsiktigt bonusprogram (”LTI-Bonus”) i enlighet med nedanstående villkor.

Förberedelser och hantering av LTI-Bonus

Haldex ersättningsutskott har förberett förslaget till LTI-Bonus i samråd med externa rådgivare och större aktieägare. LTI-Bonus har behandlats på styrelsemöten under det fjärde kvartalet 2021 och första kvartalet 2022. Styrelsen eller ersättningsutskottet ska ansvara för den närmare utformningen av de detaljerade villkoren för LTI-Bonus inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Syftet med LTI-Bonus

Det huvudsakliga syftet med LTI-Bonus är att, genom att främja en intressegemenskap mellan deltagarna och Haldex samt skapa förutsättningar för att behålla nyckelkompetens, stärka Haldex finansiella utveckling. Styrelsen anser att LTI-Bonus kommer att ha en positiv inverkan på koncernens långsiktiga tillväxt och deltagarens långsiktiga engagemang i Haldex utveckling genom ett långsiktigt aktieägande i bolaget, och därmed vara till fördel för både aktieägarna och Haldex. Det långsiktiga syftet med LTI-Bonus återspeglas i avtal med deltagaren i LTI-Bonus.

Deltagare i LTI-Bonus och bonusnivåer

Deltagare i LTI-Bonus är högst 26 stycken nyckelanställda, inklusive ledande befattningshavare, i Haldex som utses av styrelsen. Deltagarna erhåller, under de huvudsakliga förutsättningar som presenteras häri, en kontant bonus som ska användas för att förvärva aktier i Haldex. Det maximala bonusbeloppet som kan utgå till respektive deltagare motsvarar 60% av relevant deltagares fasta årslön, brutto före skatt. Storleken på bonusen bestäms utifrån uppfyllandegraden av prestationsvillkoren, enligt nedan.

Huvudsakliga villkor för LTI-Bonus

Följande huvudsakliga villkor ska gälla för LTI-Bonus:

• LTI-Bonus intjänas under kalenderåren 2022 och 2023 (”Intjänandeperioden”) och är villkorad av, bland annat, uppfyllandet av vissa prestationsvillkor och att deltagaren är anställd i Haldex-koncernen, enligt de huvudsakliga villkor som framgår häri och som närmare kommer att preciseras i avtal med deltagaren.
• Deltagarna förbinder sig att köpa aktier i Haldex för nettobeloppet av den utbetalda bonusen. Aktieköpen sker på den marknadsplats där Haldex aktie vid tidpunkten för förvärvet är noterad och till den kurs som Haldex aktie vid denna tidpunkt handlas för, varför aktieköpen kommer att ske till marknadsvärdet.
• LTI-Bonus medför inte någon utspädning av befintliga aktieägares andelar i Haldex eftersom deltagarna på marknadsplatsen köper redan utgivna aktier. Haldex behöver heller inte vidta några säkringsåtgärder för att säkra aktieleverans.
• Deltagaren ska som huvudregel vara anställd i Haldex-koncernen under hela Intjänandeperioden, det vill säga från den 1 januari 2022 till och med den 31 december 2023, för att erhålla bonusen. Om en deltagare har anställts under Intjänandeperioden ska bonusbeloppet minskas proportionerligt med anställningstiden. Deltagare som har avslutat sin anställning i Haldex-koncernen under Intjänandeperioden ska emellertid inte erhålla någon bonus.
• Deltagarna får inte avyttra förvärvade aktier förrän tidigast den 1 januari 2026.
• För en effektiv administration av LTI-Bonus har Haldex anlitat en administratör. Genom administratören kommer deltagarna att köpa aktierna i Haldex och, från och med den 1 januari 2026, även kunna sälja aktierna.

Prestationsvillkor för LTI-Bonus

För att kontantbonus ska utgå krävs, utöver att övriga villkor är uppfyllda, att två prestationsvillkor uppfylls under kalenderåret 2022. Graden av uppfyllande avgör storleken på kontantbonusen. De två prestationsvillkoren som mäts är:

1. Avkastning på sysselsatt kapital (ROCE), vilket utgör 70% av bedömningsunderlaget; och
2. Rörelseresultat, vilket utgör 30% av bedömningsunderlaget.

Graden av uppfyllande av prestationsvillkoren mäts mot av styrelsen antagen budget för 2022.

Tidpunkt för förvärv av aktie

LTI Bonus är utformat så att styrelsen efter utgången av Intjänandeperioden, det vill säga under 2024, ska besluta om storleken på bonusbeloppet genom att bedöma graden av uppfyllande av prestationsvillkoren under 2022 samt huruvida övriga villkor för LTI-Bonus är uppfyllda. Därefter sker utbetalning av bonusbeloppet och förvärv av aktier kan genomföras. Aktierna förvärvas således under 2024, året efter Intjänandeperiodens utgång. Anledningen till att förvärvet av aktier sker tidigare än tre år från bonusavtalets ingående är att deltagarna ska få ta del av aktiens värdeutveckling under de kommande åren. Deltagarna åtar sig att inte avyttra förvärvade aktier förrän tidigast efter den 31 december 2025. Därigenom är programmet i sin helhet pågående under en längre period än tre år.

Kostnader för LTI-Bonus

Utöver de utbetalda bonusbeloppen utgörs kostnaderna för LTI-Bonus av sedvanliga personalkostnader i samband med kontantersättning samt en administrationskostnad för administratörens hantering av LTI-Bonus. Kostnaderna kommer att variera beroende på graden av uppfyllandet av prestationsvillkoren samt deltagarnas lön och skattehemvist. Enligt initiala beräkningar uppskattas Haldex kostnader för bonusen till mellan 6–24 miljoner kronor. Administratörens kostnader för administrationen av LTI-Bonus utgörs av en årlig avgift som kommer att vara återkommande under hela den period som administrationen pågår.

Hantering av LTI-Bonus

Den närmare utformningen av LTI-Bonus ska beslutas av styrelsen eller ersättningsutskottet men ska hålla sig inom ramen för de villkor och riktlinjer som årsstämman beslutar om.

Det föreslås även att styrelsen ska ha rätt att göra de justeringar i villkoren för LTI-Bonus som styrelsen anser är lämpliga om det skulle uppstå ändringar i Haldex, dess verksamhet eller branschen som medför att villkoren för deltagarnas aktieköp framstår som olämpliga. Sådana justeringar får endast göras i syfte att uppfylla det huvudsakliga syftet med LTI-Bonus.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs beslut med enkel majoritet.

Punkt 15: Bekräftelse av tilldelning under LTI 2021

Vid årsstämman 2021 godkändes ett långsiktigt incitamentsprogram för den verkställande direktören (”LTI 2021”). LTI 2021 gav rätt att, på vissa villkor, förvärva aktier i Haldex AB (publ) för ett förbestämt pris (”Optionerna”). I enlighet med villkoren för LTI 2021 skulle den verkställande direktören ha förvärvat aktier och Optionerna tilldelats senast den 31 juli 2021. Dessa villkor blev dock inte uppfyllda i tid. Den verkställande direktören har förvärvat 16 000 kvalificeringsaktier i slutet av december 2021 och kommer att tilldelas 48 000 Optioner omkring den 28 april 2022. Optionerna kommer att upphöra om de inte godkänns av stämman. Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att godkänna tilldelningen av Optionerna baserat på villkoren i LTI 2021, som ska fortsätta att gälla för LTI 2021 och Optionerna.

Ytterligare information

För ytterligare information om LTI 2021, vänligen se förslaget som inkluderades i kallelsen till årsstämman 2021, tillgänglig på: https://www.haldex.com/globalassets/corporate/pressreleasesdocuments/2021-sv/3955454-kallelse-till-arsstamma-i-haldex-aktiebolag-publ/kallelse-till-arsstamma-i-haldex-aktiebolag-publ.

Majoritetskrav

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att det biträds av aktieägare som innehar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16: Förslag från en aktieägare rörande bildande av integrationsinstitut

Aktieägaren Tommy Jonasson har föreslagit att stämman ska besluta ”att uppdraga åt styrelsen att medverka vid bildandet av ett integrationsinstitut med verksamhet i Öresundsregionen (Landskrona – Köpenhamn) och för ändamålet avsätta 10 000 000 (tio miljoner) SEK av årets vinst.”

C. ÖVRIGT

Fullständiga förslag mm

Denna kallelse, årsredovisningen, styrelsens fullständiga förslag med därtill hörande yttranden och valberedningens förslag till beslut samt motivering och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare på bolagets kontor, Instrumentgatan 15, 261 51, Landskrona och på bolagets hemsida, senast tre veckor innan stämman samt i enlighet med aktiebolagslagens krav skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga vid stämman. Även brev från aktieägare som framlagt förslag under punkt 16 kommer att finnas tillgängligt. Årsredovisningen för 2021 är tillgänglig på bolagets hemsida och distribueras till aktieägare som beställt denna.

Upplysningar vid stämman

Aktieägare som önskar nyttja sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska lämna en skriftlig begäran till Haldex AB, Att: Jenny Boström, Box 507, 261 24 Landskrona, eller via e-post till ir@haldex.com senast den 18 maj 2022. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida samt skickas till den aktieägare som har begärt dem.

Aktier och röster

Per dagen för denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Haldex 48 637 567. Haldex innehar 11 705 egna aktier per dagen för denna kallelse.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se integritetspolicyn som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

För mer information, besök bolagets hemsida www.haldex.com/se/corporate eller kontakta:

Jean-Luc Desire, VD och Koncernchef
Linda Carlsson, Head of Legal
Jenny Boström, Investerarrelationer

E-post: ir@haldex.com
Tfn: 0418 47 60 00

***

Landskrona i april 2022
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen

Om Haldex
Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra cirka 2 000 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholm och omsätter ca 4,6 miljarder SEK.