Kallelse till extra bolagsstämma i Haldex Aktiebolag

SAF-HOLLAND SE (”SAF-HOLLAND”) har fullföljt sitt offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Haldex Aktiebolag (”Haldex”) och kontrollerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Haldex. Mot den bakgrunden kallas aktieägarna i Haldex till extra bolagsstämma onsdagen den 14 september 2022.

Styrelsen har beslutat att stämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta vid stämman genom poströstning ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 6 september 2022, och
2. ha anmält sitt deltagande senast tisdagen den 13 september 2022 genom att ha avgett sin förhandsröst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Haldex tillhanda senast den dagen. Observera att anmälan till den extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver att anmäla sig genom att avge sin förhandsröst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per tisdagen den 6 september 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter tisdagen den 6 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Haldex hemsida, www.haldex.com/sv/corporate/. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Haldex tillhanda senast tisdagen den 13 september 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Haldex Aktiebolag, Att: Linda Carlsson, ”Extra bolagsstämma”, Box 507, 261 24 Landskrona. Ifyllt och undertecknat formulär får även inges per e-post och ska då skickas till ir@haldex.com (ange ”Haldex Aktiebolag – förhandsröstning” i ämnesraden).

Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Fullmakter

Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Haldex hemsida, www.haldex.com/sv/corporate/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling också biläggas förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
7. Fastställande av arvode till styrelsen
8. Val av styrelseledamöter
9. Val av styrelsens ordförande

Förslag till beslut

Punkt 1:         Styrelsen föreslår att advokat Aleksander Ivarsson väljs till ordförande på stämman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Punkt 2:         Styrelsen föreslår advokat Patrik Marcelius och jur.kand. Max Runesson, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3:         Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Haldex, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Punkt 6:         SAF-HOLLAND föreslår tre (3) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.

Punkt 7:         SAF-HOLLAND föreslår att inget arvode ska utgå för arbete i Haldex styrelse för tiden intill nästa årsstämma.

Punkt 8:         SAF-HOLLAND föreslår, med entledigande av samtliga nuvarande styrelseledamöter, nyval av Alexander Geis, Wilfried Trepels och Jörg Wahl som styrelseledamöter. Information om de styrelseledamöter som föreslås för nyval anges nedan.

                      Alexander Geis, född 1974, CEO SAF-HOLLAND SE.

                    Wilfried Trepels, född 1963, CFO SAF-HOLLAND SE.

                      Jörg Wahl, född 1977, Vice President Consolidation & Controlling SAF-HOLLAND SE.

Punkt 9:        SAF-HOLLAND föreslår nyval av Alexander Geis till styrelsens ordförande.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Haldex senast tio dagar före extra bolagsstämman, dvs. senast söndagen den 4 september 2022, till adress Haldex Aktiebolag, Att: Linda Carlsson, ”Extra bolagsstämma”, Box 507, 261 24 Landskrona eller via e-post till ir@haldex.com. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Haldex hemsida, www.haldex.com/sv/corporate, och på Haldex huvudkontor, Box 507, 261 24 Landskrona, senast fem dagar innan stämman, dvs. senast fredagen den 9 september 2022. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin postadress eller e-postadress.

Ytterligare information

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Haldex till 48 637 567. Varje aktie berättigar till en röst. Haldex innehar 11 705 egna aktier per dagen för denna kallelse.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

För mer information, besök bolagets hemsida www.haldex.com/sv/corporate eller kontakta:

Linda Carlsson, Head of Legal
Jenny Boström, Investerarrelationer
E-post: ir@haldex.com
Telefon: +46 418 47 60 00

––––––––––––

Landskrona i augusti 2022
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 18 augusti 2022 kl. 18:45.

Om Haldex

Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra cirka 2 000 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholm och omsätter ca 4,6 miljarder SEK.