Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av SAF-HOLLAND:s offentliga kontanterbjudande

Styrelsen för Haldex rekommenderar enhälligt aktieägarna i Haldex att inte acceptera SAF-HOLLAND:s erbjudande.

BAKGRUND

Detta uttalande (”Uttalandet”) görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Haldex Aktiebolag (”Haldex” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

SAF-HOLLAND GmbH (“SAF-HOLLAND”), ett helägt dotterbolag till SAF-HOLLAND S.A., offentliggjorde den 14 juli 2016 ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex att överlåta sina aktier i Haldex till SAF-HOLLAND (”SAF-HOLLAND-erbjudandet”). SAF-HOLLAND erbjuder ett vederlag om 94,42 kronor per aktie i Haldex, vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 4 165 miljoner kronor. För ytterligare information om SAF-HOLLAND-erbjudandet hänvisas till SAF-HOLLAND:s offentliggörande av erbjudandet.

Tidigare idag lämnade ZF Friedrichshafen AG genom sitt helägda dotterbolag ZF International B.V. (”ZF”) ett konkurrerande offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex att överlåta sina aktier i Haldex till ZF (”ZF-erbjudandet”). ZF erbjuder ett vederlag om 100 kronor per aktie i Haldex, vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 4 411 miljoner kronor. För ytterligare information om ZF-erbjudandet hänvisas till ZF:s offentliggörande av erbjudandet.

Haldex styrelseordförande, Göran Carlson, som innehar aktier motsvarande omkring 5,7 procent av totalt antal aktier och röster i Haldex, har i förhållande till ZF åtagit sig att på vissa villkor acceptera ZF-erbjudandet. Vänligen se offentliggörandet av ZF-erbjudandet för mer information om detta acceptåtagande.

Till följd av att Göran Carlson har åtagit sig att acceptera ZF-erbjudandet på vissa villkor har Göran Carlson inte deltagit i Styrelsens beslut rörande Styrelsens uttalande i anledning av Uttalandet. Styrelsen har utsett Magnus Johansson till tillförordnad ordförande avseende styrelsens beslut i anledning av erbjudandena.

Haldex har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare.

STYRELSENS UTVÄRDERING AV SAF-HOLLAND-ERBJUDANDET

Styrelsen har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Haldex att acceptera ZF-erbjudandet, vilket är klart förmånligare än SAF-HOLLAND-erbjudandet. Se Styrelsens uttalande med anledning av ZF-erbjudandet som offentliggjordes genom ett separat pressmeddelande tidigare idag. Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Haldex att inte acceptera SAF-HOLLAND-erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldig att, baserat på vad SAF-HOLLAND uttalat i erbjudandehandlingen avseende SAF-HOLLAND-erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Haldex, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om SAF-HOLLAND:s strategiska planer för Haldex och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Haldex bedriver sin verksamhet. SAF-HOLLAND har därvid uttalat att: ”SAF-HOLLAND värdesätter kompetensen hos Haldex ledning och anställda och avser att fortsatt värna om den utmärkta relationen mellan Haldex och de anställda. Med SAF-HOLLAND:s kunskap om Haldex och rådande marknadsförhållanden förutser SAF-HOLLAND inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Haldex ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där Haldex bedriver verksamhet. Genomförandet av Erbjudandet förutses inte medföra några väsentliga förändringar för SAF-HOLLAND:s ledning eller anställda.” Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av Uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Landskrona den 4 augusti 2016
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, besök http://corporate.haldex.com/sv eller kontakta:

Magnus Johansson, styrelsemedlem och tillförordnad ordförande
Tfn: 0706-671812

Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications
Tfn: 0418-476157
E-post: catharina.paulcen@haldex.com

Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges som mediakontakt i detta pressmeddelande, den 4 augusti 2016, kl 7.12.

Om Haldex

Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra 2140 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholmsbörsen och omsätter cirka 4,8 miljarder SEK.

Taggar: