Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av SAF-HOLLAND:s offentliga kontanterbjudande

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Haldex Aktiebolag (”Haldex” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

SAF-HOLLAND SE (”SAF-HOLLAND”), har idag lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex att överlåta sina aktier i Haldex till SAF-HOLLAND (”Erbjudandet”). I enlighet med villkoren för Erbjudandet erbjuder SAF-HOLLAND ett kontant vederlag om 66 kronor per aktie i Haldex (”Budpriset”), vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 3,2 miljarder kronor. SAF-HOLLAND har uttalat att detta är det bästa och slutgiltiga Budpriset och det kommer inte att höjas. Budpriset motsvarar en premie om cirka:

• 46,5 procent jämfört med slutkursen 45,05 kronor för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 7 juni 2022, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
• 66,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under den senaste månaden fram till den 8 juni 2022; och
• 64,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 8 juni 2022.

Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 4 juli 2022 och avslutas omkring den 16 augusti 2022, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att SAF-HOLLAND blir ägare till mer än 90 procent av totalt antal aktier i Haldex och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på för SAF-HOLLAND acceptabla villkor. SAF-HOLLAND har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.

SAF-HOLLAND har förvärvat 14,1 procent av de utestående aktierna i Haldex, varav 9,2 procent av de utestående aktierna har förvärvats från Knorr-Bremse AG.

Athanase Industrial Partners (2 690 292 aktier, 5,5 procent av de utestående aktierna), Fjärde AP-fonden (3 105 224 aktier, 6,4 procent av de utestående aktierna), Afa Försäkring (3 281 834 aktier, 6,7 procent av de utestående aktierna), och Nordea Asset Management (1 856 493 aktier, 3,8 procent av de utestående aktierna), har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor. Totalt 10 933 843 aktier i Haldex, motsvarande 22,5 procent av de utestående aktierna, omfattas således av förhandsåtagandena. Vänligen se offentliggörandet av Erbjudandet för mer information om dessa förhandsåtaganden samt SAF-HOLLAND:s aktieinnehav i Haldex.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran, medgivit SAF-HOLLAND att genomföra en sedvanlig bekräftande så kallad due diligence-granskning av Haldex i samband med förberedelserna för Erbjudandet. SAF-HOLLAND har inte erhållit någon insiderinformation inom ramen för denna granskning.

Haldex har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare i anledning av Erbjudandet.

Lenner & Partners Corporate Finance AB (”Lenner & Partners”) har på begäran av Styrelsen avgett ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Haldex aktieägare ur finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet) (”Värderingsutlåtandet”). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För Värderingsutlåtandet erhåller Lenner & Partners ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet och Erbjudandets fullföljd.

Styrelseledamoten Detlef Borghardt har, på grund av sitt aktieinnehav i SAF-HOLLAND, inte deltagit i Styrelsens handläggning av eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. Till följd av att Athanase Industrial Partners har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor, har styrelseledamoten Stefan Charette inte deltagit i Styrelsens beslut att avge detta uttalande.

Styrelsens utvärdering av Erbjudandet

Vid sin utvärdering av Erbjudandet har Styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer, bland annat Bolagets nuvarande finansiella ställning, rådande marknadsförhållanden och utmaningar på de marknader där Bolaget är verksamt, Bolagets tillväxtutsikter samt de risker och utmaningar som är förknippade med att förverkliga dessa utsikter. Styrelsen har även övervägt de värderingsmetoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland värdet av Erbjudandet i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Haldex och Styrelsens syn på Haldex långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.

2021 offentliggjorde Haldex en förnyad strategi för 2025. I samband med den förnyade strategin, beslutade Styrelsen att uppdatera det finansiella tillväxtmålet till att växa organiskt snabbare än bolagets slutmarknader. Styrelsen anser att Haldex, som en oberoende partner i värdekedjan och i framkant när det gäller ny teknologi, är på god väg att positionera sig för framtida lönsam tillväxt. För att komma fram till sin rekommendation har Styrelsen även bedömt riskerna i olika scenarier för Haldex som ett oberoende noterat bolag, innefattande de risker som är förknippade med verkställandet av den förnyade strategin. Särskilt kan nämnas att den marknad som Haldex är verksamt på har konsoliderats under de senaste åren och att Haldex bedriver verksamhet som är mindre jämfört med sina största konkurrenter. Styrelsen anser att detta förhållande utgör en risk för Bolaget och dess förmåga att realisera den fulla potentialen av sina tillväxtutsikter.

Vidare har Styrelsen även tagit hänsyn till att en sammanslagning mellan SAF-HOLLAND och Haldex, två bolag med likvärdiga styrkor, har en övertygande strategisk rational och kommer att skapa värde för våra kunder och anställda. Den kombinerade verksamheten, som i hög grad är kompletterande när det gäller regional närvaro och produktportfölj, kommer att skapa en stark global aktör inom den kommersiella fordonsindustrin. Sammanslagningen av två starka varumärken och förmågor kommer att göra det möjligt för Haldex att stärka sin verksamhet.

Styrelsen noterar i detta sammanhang att SAF-HOLLAND förvärvat Knorr-Bremse AG:s aktier i Haldex, motsvarande cirka 9,2 procent av aktierna i Bolaget, samt att aktieägare som sammanlagt representerar 22,5 procent av aktierna i Bolaget har åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad SAF-HOLLAND uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Haldex, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om SAF-HOLLAND:s strategiska planer för Haldex och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Haldex bedriver sin verksamhet. SAF-HOLLAND har därvid uttalat:

”SAF-HOLLAND värdesätter Haldex starka varumärke och kompetensen hos Haldex ledning och anställda och avser att fortsatt värna om den utmärkta relationen mellan Haldex och de anställda. Det är SAF-HOLLAND:s nuvarande avsikt att behålla Haldex verksamhet intakt, utan väsentliga förändringar i fråga om Haldex eller SAF-HOLLAND:s anställda och ledning eller av Haldex eller SAF-HOLLAND:s befintliga organisation och verksamhet, inklusive sysselsättningen och de platser där verksamheten bedrivs. Vilka eventuella specifika åtgärder som ska vidtas som ett led i integrationen av verksamheterna kommer att bestämmas mot bakgrund av en detaljerad översyn av SAF-HOLLAND:s och Haldex sammanslagna verksamhet under perioden efter fullföljande av Erbjudandet. Dessförinnan är det för tidigt att säga vilka åtgärder som ska vidtas och vilken effekt dessa skulle få.”

Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Vid en samlad bedömning anser Styrelsen att Erbjudandet ger en möjlighet för aktieägare att realisera sina aktieinnehav idag till ett skäligt kontantpris, utan de risker och utmaningar som är förknippade med genomförandet av Styrelsens strategi på medellång och lång sikt som beskrivits ovan. Baserat på det ovanstående rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Haldex att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

___________

Landskrona, 8 juni 2022
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:

Håkan Karlsson, Styrelseordförande
Jenny Boström, Investerarrelationer

Telefon: +46 768 85 1508
E-post: ir@haldex.com

Denna information är sådan information som Haldex är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 juni 2022 kl. 07:15.

Om Haldex

Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra cirka 2 000 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholm och omsätter ca 4,6 miljarder SEK.

___________

Värderingsutlåtande från Lenner & Partners, daterad den 7 juni 2022

Till styrelsen för Haldex AB (publ)

SAF-Holland (1) avser att offentliggöra ett kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex AB (”Haldex”) att förvärva samtliga utestående aktier.

Erbjudandet som avses lämnas, värderar varje aktie i Haldex till 66,0 kronor och det totala kontanterbjudandet motsvarar cirka 3 209 miljoner kronor (2) (”Erbjudandet”).

Styrelsen för Haldex har anlitat Lenner & Partners Corporate Finance AB (”Lenner & Partners”) för att avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel av Erbjudandet som avses lämnas till aktieägarna i Haldex.

I analysen av Erbjudandet har Lenner & Partners bland annat tagit del av:

• offentligt tillgänglig information, så som årsredovisningar, kvartalsrapporter, presentationer och analytikerrapporter avseende Haldex;
• handelsstatistik och viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Haldex samt liknande information avseende vissa andra jämförbara noterade bolag;
• vissa utvalda företagsförvärv och samgåenden som bedömts vara jämförbara med Erbjudandet;
• begränsad intern finansiell information;
• diskussioner med ledningen för Haldex;
• Erbjudandet och utkast till pressmeddelande från SAF-Holland.

Lenner & Partners har använt ett flertal allmänt accepterade värderingsmetoder som vanligtvis används för denna typ av analyser. Analyserna har tagits fram enbart i syfte att möjliggöra för Lenner & Partners att tillhandahålla styrelsen för Haldex detta utlåtande vad avser skäligheten, ur finansiell synvinkel, av Erbjudandet.

Lenner & Partners uppdrag innefattar inte att yttra sig om de relativa fördelarna med Erbjudandet jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Haldex, inklusive huruvida någon annan transaktion potentiellt skulle kunna vara mer fördelaktig för aktieägarna i Haldex eller effekten av någon annan transaktion vari Haldex skulle kunna vara part.

Lenner & Partners har inte genomfört en så kallad ”due diligence” för att kontrollera riktigheten av den erhållna informationen utan har förlitat sig på informationen som erhållits från Haldex. Informationen har antagits vara rättvisande, korrekt och komplett.

Lenner & Partners utlåtande är baserat på nu rådande marknads-, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden samt den information som tillhandahållits per denna dag. Detta utlåtande kan behövas omvärderas vid någon förändring i angivna omständigheter eller information. Trots att detta utlåtande kan komma att påverkas av efterföljande händelser, åtar sig Lenner & Partners inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande.

Lenner & Partners utlåtande har tillhandahållits som information till och underlag för styrelsen för Haldex. Utlåtandet är inte en rekommendation huruvida aktieägare i Haldex skall acceptera Erbjudandet.

Lenner & Partners erhåller en fast ersättning för detta utlåtande och ersättningen beror ej på utfallet av Erbjudandet.

Baserat på ovanstående och sådana övriga omständigheter som Lenner & Partners anser vara relevanta är det Lenner & Partners bedömning att Erbjudandet per denna dag är skäligt ur finansiell synvinkel för aktieägarna i Haldex.

Svensk lag skall tillämpas på detta utlåtande.

Lenner & Partners Corporate Finance AB

Lars Lenner                                                          Tom Wikström

(1) SAF-HOLLAND SE (”SAF-Holland”), ett europeiskt aktiebolag under tysk lag, vilket utgör det huvudsakliga holdingbolaget för SAF-HOLLAND-gruppens verksamhet och dess dotterbolag.

(2) Baserat på cirka 48,6 miljoner aktier i Haldex (exkluderat 11 705 aktier som Haldex äger).