Uttalande från styrelsen för Haldex med anledning av ZF:s offentliga kontanterbjudande

Styrelsen för Haldex rekommenderar enhälligt aktieägarna i Haldex att acceptera ZF:s erbjudande.

BAKGRUND

Detta uttalande (”Uttalandet”) görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Haldex Aktiebolag (”Haldex” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).

ZF Friedrichshafen AG har idag, genom sitt helägda dotterbolag ZF International B.V. (”ZF”), lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex att överlåta sina aktier i Haldex till ZF (”Erbjudandet”). ZF erbjuder ett vederlag om 100 kronor per aktie i Haldex (”Kontantvederlaget”), vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka 4 411 miljoner kronor.

Kontantvederlaget innebär en premie om cirka:

•  34,4 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de tre månaderna fram till offentliggörandet av det av SAF-HOLLAND GmbH den 14 juli 2016 offentliggjorda kontanterbjudandet till aktieägarna i Haldex att överlåta sina aktier i Haldex till SAF-HOLLAND (14,9 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de tre månaderna fram till den 4 augusti 2016);
•  43,7 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm under de sex månaderna fram till offentliggörandet av SAF-HOLLAND:s erbjudande den 14 juli 2016 (29,5 procent per aktie jämfört med den volymviktade genomsnittskursen under de sex månaderna fram till den 4 augusti 2016); och
•  17,3 procent per aktie jämfört med slutkursen om 85,25 kronor för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 13 juli 2016, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av SAF-HOLLAND:s erbjudande (Erbjudandet innebär en rabatt om 4,1 procent per aktie jämfört med slutkursen om 104,25 kronor för Haldex aktie på Nasdaq Stockholm den 3 augusti 2016 vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).

Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 22 augusti 2016 och avslutas omkring den 30 september 2016, med förbehåll för eventuella förlängningar.

Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat bland annat av att aktieägarna i Haldex accepterar Erbjudandet i sådan utsträckning att ZF blir ägare till aktier i Haldex motsvarande mer än 90 procent av totalt antal aktier i Haldex och att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Haldex erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall på för ZF acceptabla villkor. ZF har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet.

Styrelsen har, efter skriftlig begäran från ZF, medgivit ZF att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) av Haldex i samband med förberedelserna av Erbjudandet. ZF har inte erhållit någon icke offentliggjord information som rimligen kan förväntas påverka priset på Haldex-aktien inom ramen för denna företagsutvärdering.

Haldex styrelseordförande, Göran Carlson, som innehar aktier motsvarande omkring 5,7 procent av totalt antal aktier och röster i Haldex, har gentemot ZF åtagit sig att på vissa villkor acceptera Erbjudandet. Vänligen se ZF:s offentliggörande av Erbjudandet för mer information om detta acceptåtagande.

Till följd av att Göran Carlson har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor har Göran Carlson inte deltagit i Styrelsens beslut rörande Uttalandet. Styrelsen har utsett Magnus Johansson till tillförordnad ordförande avseende styrelsens beslut i anledning av Erbjudandet.

Haldex har anlitat Lazard som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling som legal rådgivare.

STYRELSENS UTVÄRDERING AV ERBJUDANDET

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Styrelsen har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Haldex nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen av Bolaget och därtill relaterade möjligheter och risker.

Haldex offentliggjorde 2014 en mer fokuserad strategi i syfte att ta Bolaget in i en fas av lönsam tillväxt. Styrelsen anser att Haldex har kunnat leverera i enlighet med sin uppdaterade strategi vilket, i kombination med Haldex omstruktureringsprogram som tillkännagavs under 2013 och som slutfördes under fjärde kvartalet 2015, gradvis har börjat återspeglas i Bolagets rörelseresultat.

När det gäller Bolagets långsiktiga utsikter, bedömer Styrelsen att transportbehoven ökar, vilket gör att marknaden har goda långsiktiga tillväxtmöjligheter. Vidare har Haldex en stark produktportfölj med bland annat den snabbväxande skivbromsen som tar marknadsandelar. När infrastrukturen förbättras, efterfrågas mer avancerad teknik, vilket gynnar Haldex. Därutöver står den amerikanska marknaden inför ett skifte från trumbroms till skivbroms, vilket passar Haldex produktportfölj.

Mot denna bakgrund anser Styrelsen att Bolaget är väl positionerat för framtiden.

För att bedöma Erbjudandet har Styrelsen även beaktat de risker som är förknippade med arbetet för att förverkliga de möjligheter som anges ovan. Dessa inkluderar risker förknippade med en hårt konkurrensutsatt fordonsmarknad med pressade marginaler. Haldex har betydligt lägre omsättning än de två största aktörerna på marknaden. Därutöver leder krav från användare och lagstiftare på ökad säkerhet och förbättrad miljö- och fordonsdynamisk prestanda till nya krav och önskemål på de produkter som Haldex erbjuder. Haldex är därför beroende av att löpande utveckla nya produkter eller förbättra befintliga produkter som tillgodoser denna efterfrågan, så att Bolaget inte förlorar marknadsandelar till konkurrenter. På grund av sin relativt ringa storlek är Haldex mer utsatt för dessa risker än andra större aktörer på marknaden.

Vid bedömningen av Erbjudandet har Styrelsen även tagit hänsyn till att Erbjudandet är klart förmånligare än erbjudandet från SAF-HOLLAND och ger Haldex aktieägare en möjlighet att omedelbart realisera värde från sin investering till en betydande premie jämfört med Haldex-aktiens noterade värde under senare tid.

Vid lämnandet av sin rekommendation har Styrelsen analyserat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Haldex värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara förvärv, aktiemarknadens förväntningar på Haldex lönsamhets- och aktiekursutveckling samt Styrelsens förväntningar på Haldex långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden.

Baserat på denna bedömning anser Styrelsen att villkoren för Erbjudandet i allt väsentligt motsvarar Haldex framtida tillväxtmöjligheter, liksom de risker som är förknippade med dessa möjligheter.

Enligt Takeover-reglerna är Styrelsen skyldig att, baserat på vad ZF uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Haldex, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om ZF:s strategiska planer för Haldex och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Haldex bedriver sin verksamhet. ZF har därvid uttalat att: ”ZF värderar Haldex ledning högt och har för avsikt att bevara de goda relationerna till de anställda samt kulturen som finns på Haldex. Baserat på ZFs kunskap om Haldex, dess strategi och den rådande marknaden, har ZF för avsikt att arbeta med den nuvarande ledningen och anställda för att teknologiskt och regionalt utveckla och expandera Haldex till att utgöra en del av ZF-gruppens världsomspännande verksamheter, särskilt inom dess verksamhet för kommersiella fordon. ZF-gruppen är övertygat om att det kommer att finnas attraktiva karriär- och utvecklingsmöjligheter för Haldex anställda inom den globala ZF-organisationen, särskilt med tanke på ZF-gruppens teknologiska orientering. Inga beslut har fattats gällande Haldex integration inom ZF-gruppen, inklusive förändringar avseende anställda eller ledningen (inklusive anställningsvillkor), sysselsättningen eller verksamheten på de platser där Haldexkoncernen bedriver sin verksamhet.” Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen enhälligt aktieägarna i Haldex att acceptera Erbjudandet.

Uttalandet ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av Uttalandet ska exklusivt avgöras av svensk domstol.

Landskrona den 4 augusti 2016
Haldex Aktiebolag (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, besök http://corporate.haldex.com/sv eller kontakta:

Magnus Johansson, styrelsemedlem och tillförordnad ordförande
Tfn: 0706-671812

Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications
Tfn: 0418-476157
E-post: catharina.paulcen@haldex.com

Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges som mediakontakt i detta pressmeddelande, den 4 augusti 2016, kl 7.10.

Om Haldex

Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra 2140 anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholmsbörsen och omsätter cirka 4,8 miljarder SEK.

Taggar: