Halmslätten - information inför kommande extra bolagsstämma

Halmslätten Fastighets AB (publ) ("Halmslätten”) ingick den 15 februari 2022 en avsiktsförklaring med Catena AB (publ) (”Catena”) avseende försäljning av samtliga aktier i sitt dotterbolag Halmslätten Midco 1 AB, som via dotterbolag äger koncernens fastighetsportfölj (”Catenas erbjudande”). Den 18 februari 2022 kallade Halmslättens styrelse till extra bolagsstämma för att besluta om en försäljning av fastighetsportföljen och den 21 februari 2022 offentliggjordes att Catenas styrelse godkänt avsiktsförklaringen.

Stenhus erbjudande

Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ) ("Stenhus Fastigheter") har genom pressmeddelande den 23 november 2021 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Halmslätten att förvärva samtliga aktier i Halmslätten som inte ägs av Stenhus Fastigheter, mot ett vederlag om fyra nya aktier i Stenhus Fastigheter plus 50 kronor kontant för varje befintlig aktie i Halmslätten ("Stenhus erbjudande").

Baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North den 25 februari 2022 (20,20 kronor), innebär Stenhus erbjudande att för varje aktie i Halmslätten erhålls aktier i Stenhus Fastigheter och kontanter till ett sammanlagt värde om 130,80 kronor. Om istället värdet beräknas utifrån Stenhus Fastigheters akties långsiktiga substansvärde (EPRA NRV) per den 31 december 2021 (16,13 kronor per aktie) uppgår värdet på Stenhus erbjudande till 114,52 kronor för varje aktie i Halmslätten.

Styrelsen i Halmslätten har enhälligt rekommenderat aktieägarna att inte acceptera Stenhus Erbjudande.

Catenas erbjudande

Som ett alternativ till Stenhus erbjudande har Halmslätten ingått en avsiktsförklaring med Catena. Catenas erbjudande baseras på ett överenskommet fastighetsvärde om 1 520 miljoner kronor. Efter avdrag för latent skatt, andra justeringar samt uppskattade transaktionskostnader och kostnader fram till att Halmslätten likviderats, men före eventuella framtida utdelningar som beslutas av årsstämman, beräknas eget kapital per aktie i Halmslätten uppgå till cirka 180 kronor om försäljningen genomförs.

Försäljningen till Catena är villkorad av att en försäljning godkänns på extra bolagstämma i Halmslätten, Catenas genomförande av en s.k. due diligence-undersökning och att ett bindande aktieöverlåtelseavtal ingås mellan Halmslätten och Catena. Något finansieringsvillkor har inte uppställts från Catenas sida.

Den ingångna avsiktsförklaringen innehåller villkor för försäljningen, vilka enligt Halmslättens legala rådgivare bedöms vara i enlighet med marknadspraxis. Garantier i aktieöverlåtelseavtal kommer att hanteras genom en så kallad W&I-försäkring, vilket innebär att eventuella garantibrott riktas direkt mot försäkringsgivaren i stället för mot Halmslätten. Halmslätten ersätter köparen för försäkringskostnaden upp till ett belopp om maximalt 3 miljoner kronor.

Genomförs försäljningen av Halmslättens fastighetsportfölj till Catena är det belopp som beräknas kunna utbetalas till aktieägarna 180 kronor per aktie. Utskiftning av detta belopp till aktieägarna förutsätter att erforderliga stämmobeslut om utskiftning och likvidation fattas. Merparten av utskiftningsbeloppet om 180 kronor förväntas kunna utbetalas under tredje kvartalet 2022 efter stämmobeslut därom.

Extra bolagsstämma

Styrelsen i Halmslätten har kallat till extra bolagsstämma, att hållas den 15 mars 2022, för att besluta om: (a) att godkänna en försäljning av fastighetsportföljen baserat på ett fastighetsvärde om 1 520 miljoner kronor; och (b) att ge styrelsen mandat att slutförhandla en försäljning och att ingå bindande aktieöverlåtelseavtal med en köpare. Att aktieägarna på extra bolagstämman med erforderlig majoritet röstar för en försäljning är en förutsättning för att försäljningen till Catena kan genomföras i enlighet med Catenas erbjudande.

Ett beslut om försäljning av fastighetsportföljen på extra bolagsstämma fattas med enkel majoritet.

God sed på aktiemarknaden

För att försäkra sig om att förfarandet – en försäljning av fastighetsportföljen - också överensstämmer med god sed på aktiemarknaden har Halmslätten vänt sig till Aktiemarknadsnämnden, som i sitt uttalande 2022:06, klargjort att det föreslagna förfarandet är förenligt med god sed under förutsättning att bolagsstämman, med enkel majoritet, beslutar att godkänna försäljningen av fastighetsportföljen. I uttalandet skriver nämnden vidare att aktieägarna måste inför stämman också erhålla ett fullgott informationsunderlag för att ta ställning till förslaget, d.v.s. information inte bara om inkråmsöverlåtelsen utan också om det planerade inlösenförfarandet och likvidationen. I denna senare del avser Halmslätten att återkomma i god tid före den extra bolagsstämman.

Poströstning

Enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, har styrelsen i Halmslätten beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt genom förhandsröstning (poströstning).

Om aktieägare vill utöva sin rösträtt genom poströstning före årsstämman ska komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, vara Halmslätten tillhanda senast den 14 mars 2022. Förhandsröstning kan göras via post, e-post eller digitalt (kräver svenskt BankID).

Instruktioner för tillvägagångssätt samt formulär för poströstning finns tillgängligt på Halmslättens hemsida: https://www.halmslatten.se/investor-relations/bolagsstaemmor/.

Rådgivare
Pareto Securities AB är finansiell rådgivare till Halmslätten i processen hänförlig till försäljningen och Wigge & Partners Advokat KB är legal rådgivare.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ingeborg Magnusson, IR kontakt, Halmslätten Fastighets AB (publ)

Telefon: +46 (0) 8 402 51 05

ingeborg.magnusson@halmslatten.se

Johan Åskogh, verkställande direktör, Halmslätten Fastighets AB (publ)

Telefon: + 46 (0) 8 402 53 81

johan.askogh@paretosec.com

Halmslätten Fastighets AB (publ) i korthet

Halmslätten Fastighets AB (publ) har sedan den 14 december 2018 ägt och förvaltat logistikfastigheterna Halmstad Vrangelsro 5:4 och Umeå Logistiken 3. Byggnaderna är miljöcertifierade enligt BREEAM, uppförda 2009 respektive 2015 och fullt uthyrda till Axel Johnson ägda Martin & Servera som är Sveriges ledande restaurang- och storköksspecialist. Byggnaderna har en hög teknisk standard och är anpassade för att till fullo tillgodose hyresgästens specifika behov och för att skapa värde i hyresgästens affär gentemot slutkund.

Bolaget förvaltas av Pareto Business Management AB. Bolagets aktier handlas på Spotlight Stockmarket sedan 17 januari 2019.