Kallelse till årsstämma i Halmslätten Fastighets AB (publ)

Aktieägarna i Halmslätten Fastighets AB (publ), org. nr 559175-1309, kallas härmed till årsstämma den 3 maj 2022 klockan 10:00 i Pareto Business Management AB:s lokaler på Berzelii Park 9 i Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill deltaga i stämman ska:

- Dels vara införd i aktieboken på avstämningsdagen den 25 april 2022,

- Dels senast den 27 april 2022 anmäla sig hos bolaget för deltagande i stämman.

Anmäl ert deltagande skriftligt till Halmslätten Fastighets AB, Att: Johan Åskogh, c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, P.O. Box 7415, 103 91 Stockholm, eller e-post: johan.askogh@paretosec.com. Vid anmälan skall uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Till anmälan bör därtill i förekommande fall bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för ställföreträdare och ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per avstämningsdagen 25 april 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har verkställts senast den 27 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum bör meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Poströstning

Enligt lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, har styrelsen i Halmslätten beslutat att aktieägarna före årsstämman ska kunna utöva sin rösträtt genom förhandsröstning (poströstning).

Om aktieägare vill utöva sin rösträtt genom poströstning före årsstämman ska komplett formulär, inklusive eventuella bilagor, vara Halmslätten tillhanda senast den 27 april 2022. Förhandsröstning kan göras via post, e-post eller digitalt via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy (kräver svenskt BankID). Poströstningsformuläret utgör även en anmälan för deltagande i stämman, ingen separat anmälan för deltagande i stämman behövs alltså vid poströstning.

Instruktioner för tillvägagångssätt samt formulär för poströstning finns tillgängligt på Halmslättens hemsida: https://www.halmslatten.se/investor-relations/bolagsstaemmor/.

Ombud och biträden m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats www.halmslatten.se och sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. Aktieägare får medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägare gjort anmälan härom enligt vad som är föreskrivet i denna kallelse.

Antal aktier och röster

I bolaget finns totalt 4 450 000 aktier, motsvarande 4 450 000 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Personuppgifterna kommer endast användas för stämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets hemsida www.halmslatten.se under rubriken ”Aktieägares personuppgifter” (som finns under avsnittet ”Investor relations” och rubriken ”Aktien”).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringspersoner

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8. Beslut om:

a) Fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, och

b) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

10. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer

11. Beslut om:

a) Fondemission,

b) Aktiesplit, och

c) Minskning av aktiekapitalet

12. Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

13. Beslut om:

a) Ändring av bolagsordningen,

b) Fondemission,

c) Aktiesplit,

d) Ändring av bolagsordningen, och

e) Minskning av aktiekapitalet

14. Beslut om likvidation

15. Stämmans avslutande

Val av ordföranden vid stämman (punkt 2), fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 9) och val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer (punkt 10)

Aktieägare som representerar sammanlagt 10,8 procent av aktierna och rösterna i bolaget, har lagt fram följande förslag till stämman:

• Advokat Henrik Fritz föreslås väljas till ordförande vid stämman.
• Antalet styrelseledamöter föreslås vara 4.
• Föreslås att styrelsearvode intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med totalt 250 000 kronor, varav 100 000 kronor ska utgå till styrelsens ordförande och 50 000 kronor ska utgå till var och en av de övriga ledamöterna.
• Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
• Föreslås omval av Stefan De Geer, Tore Robertsson, Ingvar Vigstrand och Hans Johnsen till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Stefan De Geer som styrelsens ordförande.
• Föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill nästa årsstämma.

Beslut om: a) Fondemission, b) Split; c) Minskning av aktiekapitalet (punkt 11)

Styrelsen föreslår att genomföra ett s.k. automatiskt inlösenförfarande enligt nedan. Punkterna a) – c) nedan är villkorade av varandra, varför beslut om punkterna a) – c) nedan ska fattas som ett beslut av bolagsstämman.

Som redogörelse enligt 20 kap, 13 §, 4 st. aktiebolagslagen anger styrelsen följande. Aktiekapitalet uppgår före fondemission, aktiesplit och minskning enligt denna punkt 11 till 4 450 000 kronor. Genom fondemissionen i punkt a) ökas aktiekapitalet till 8 900 000 kronor. Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 4 450 000 kronor. Förslaget enligt denna punkt 11 innebär att åtgärder vidtagits för att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskas. Därmed krävs inte Bolagsverkets tillstånd för verkställande av besluten enligt denna punkt 11.

a) Fondemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman att genom fondemission ökar aktiekapitalet genom överföring av 4 450 000 kronor från fritt eget kapital. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från fritt eget kapital.
2. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
3. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

b) Aktiesplit

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie delas i två aktier varav en benämns inlösenaktie och dras in på så sätt som framgår under punkt c) nedan. Avstämningsdag för uppdelningen ska vara 13 maj 2022. Baserat på avstämningsdagen kommer den sista dagen för handel med bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla den 11 maj 2022 och handel med bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier att infalla den 12 maj 2022. Efter genomförd aktiesplit kommer antalet aktier och röster att öka från 4 450 000 stycken till 8 900 000 stycken, envar med ett kvotvärde om 1,00 kronor. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

c) Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med 4 450 000 kronor (minskningsbeloppet), motsvarande 1,00 kronor per aktie, för återbetalning till aktieägarna genom indragning av 4 450 000 aktier. Beloppet som ska betalas ut fördelas lika på de aktier som ska dras in. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägare.

De aktier som dras in ska utgöras av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt punkt b) ovan, benämns inlösenaktier. Inlösen ska ske pro-rata i förhållande till antal aktier som varje aktieägare innehar innan inlösen. Inlösen ska ske automatiskt för samtliga aktieägare utan anmälan.

För varje indragen aktie ska aktieägarna erhålla ett belopp om 75,00 kronor, motsvarande ett totalt inlösenbelopp om 333 750 000 kronor. Inlösenbeloppet per aktie överskrider kvotvärdet (1,00 kronor) med 74,00 kronor. Betalning av inlösenbeloppet kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg, vilket beräknas ske den 27 maj 2022. Avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden ska vara den 23 maj 2022. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet uppgå till 4 450 000 kronor, fördelat på 4 450 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 1,00 kronor. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att: (i) senarelägga avstämningsdagen och utbetalningsdagen; och (ii) vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 12))

Styrelsen föreslår att av tillgängliga vinstmedel om 347 980 227 kronor utdela ett belopp om totalt 75,00 kronor per aktie, innebärande en utdelning om totalt 333 750 277 kr. Det föreslås att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 5 maj 2022.

Beslutet är villkorat av att stämman röstar nej till det automatiska inlösenförfarandet i punkt 11. Om stämman istället röstar ja till det automatiska inlösenförfarandet i punkt 11 ska istället tillgängliga vinstmedel om 347 980 227 kronor överföras till ny räkning.

Beslut om: a) Ändring i bolagsordningen; b) Fondemission, c) Split; d) Ändring i bolagsordningen; och e) Minskning av aktiekapitalet (punkt 13)

Styrelsen föreslår att genomföra ett s.k. automatiskt inlösenförfarande enligt nedan. Punkterna a) – e) nedan är villkorade av varandra, varför beslut om punkterna a) – e) nedan ska fattas som ett beslut av bolagsstämman. Beslut enligt denna punkt 13 ska verkställas efter att beslut enligt punkt 11 eller 12 har genomförts.

Bolagsverkets tillstånd kommer att krävas för verkställande av besluten enligt denna punkt 13 eftersom den bundna uppskrivningsfonden minskas med 351 677 888 kronor.

a) Ändring i bolagsordningen

I syfte att kunna genomföra fondemission enligt punkt b) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

b) Fondemission

Styrelsen föreslår att bolagsstämman att genom fondemission ökar aktiekapitalet genom överföring av 351 677 888 kronor från uppskrivningsfonden. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet från uppskrivningsfonden.
2. Inga nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
3. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt a).
4. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

c) Aktiesplit

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en uppdelning av bolagets aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie delas i två aktier varav en benämns inlösenaktie och dras in på så sätt som framgår under punkt e) nedan. Avstämningsdag för uppdelningen ska vara 1 juni 2022. Baserat på avstämningsdagen kommer den sista dagen för handel med bolagets aktier inklusive rätt att erhålla inlösenaktier att infalla den 30 maj 2022 och handel med bolagets aktier exklusive rätt till inlösenaktier att infalla den 31 maj 2022. Efter genomförd aktiesplit kommer antalet aktier och röster att öka från 4 450 000 stycken till 8 900 000 stycken, envar med ett kvotvärde om cirka 40,01 kronor. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

d) Ändring i bolagsordningen

I syfte att kunna genomföra minskning av aktiekapitalet enligt punkt e) föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande:

e) Minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital ska minskas med 351 677 888 kronor (minskningsbeloppet), motsvarande cirka 79,03 kronor per aktie, för återbetalning till aktieägarna genom indragning av 4 450 000 aktier. Beloppet som ska betalas ut fördelas lika på de aktier som ska dras in. Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägare.

De aktier som dras in ska utgöras av de aktier som efter genomförd aktiesplit enligt punkt b) ovan, benämns inlösenaktier. Inlösen ska ske pro-rata i förhållande till antal aktier som varje aktieägare innehar innan inlösen. Inlösen ska ske automatiskt för samtliga aktieägare utan anmälan.

För varje indragen aktie ska aktieägarna erhålla ett belopp om 82,00 kronor, motsvarande ett totalt inlösenbelopp om 364 900 000 kronor. Inlösenbeloppet per aktie överskrider kvotvärdet (cirka 40,01 kronor) med cirka 41,99 kronor. Betalning av inlösenbeloppet kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg, vilket, under förutsättning av att Bolagsverkets tillstånd registrerats dessförrinnan, beräknas ske den 11 augusti 2022 och avstämningsdag för rätt att erhålla inlösenlikviden beräknas vara den 8 augusti 2022. Bolagets aktiekapital kommer efter genomförd minskning av aktiekapitalet uppgå till 4 450 000 kronor, fördelat på 4 450 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 1,00 kronor. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att: (i) senarelägga avstämningsdagen och utbetalningsdagen; och (ii) vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear.

Beslut om likvidation (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bolaget ska träda i frivillig likvidation enligt 25 kap 3 § aktiebolagslagen. Till likvidator föreslås Sten Gejrot, Advokatfirman Lindahl KB. Anledning till att bolaget ska gå i likvidation är att bolaget inte längre bedriver någon verksamhet efter att bolaget beslutat att samtliga aktier i dotterbolaget Halmslätten Midco 1 AB ska avyttras. Syftet med bolaget har därmed upphört och bolagets återstående tillgångar bör i stället skiftas ut till dess aktieägare. Alternativet till likvidation är att bolaget kapitaliseras av aktieägarna och påbörjar en ny verksamhet, vilket enligt styrelsens bedömning inte är ett genomförbart alternativ.

Bolaget föreslås träda i likvidation den dag då Bolagsverket utsett likvidator. Om bolagsstämman beslutat i enlighet med ett eller fler av förslagen i punkt 11, 12 respektive punkt 13 ska likvidator inte utses förrän utbetalning enligt dessa eller detta beslut har genomförts. Om bolagsstämman inte har beslutat i enlighet med något av förslagen i punkterna 11, 12 eller 13 ska likvidator utses snarast.

Skifte beräknas ske i anslutning till att tiden för kallelse på okända borgenärer har gått ut. Skifteslikvidens storlek kan för närvarande inte beräknas.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 11 och 13 krävs att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ)

Bolagets största aktieägare, Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ) har, i dialog med styrelsen, meddelat att de kommer att rösta för de automatiska inlösenförfarandena enligt punkterna 11 och 13 i dagordningen.

Dokumentation

Årsredovisningen, revisionsberättelsen, fullständiga förslag samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget, adress c/o Pareto Business Management AB, Berzelii Park 9, Stockholm, på bolagets webbplats www.halmslatten.se samt sändas till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress.

* * * * * * *

Stockholm i mars 2022

Halmslätten Fastighets AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ingeborg Magnusson, IR kontakt, Halmslätten Fastighets AB (publ)

Telefon: +46 (0) 8 402 51 05

ingeborg.magnusson@halmslatten.se

Johan Åskogh, verkställande direktör, Halmslätten Fastighets AB (publ)

Telefon: + 46 (0) 8 402 53 81

johan.askogh@paretosec.com

Halmslätten Fastighets AB (publ) i korthet

Halmslätten Fastighets AB (publ) har sedan den 14 december 2018 ägt och förvaltat logistikfastigheterna Halmstad Vrangelsro 5:4 och Umeå Logistiken 3. Byggnaderna är miljöcertifierade enligt BREEAM, uppförda 2009 respektive 2015 och fullt uthyrda till Axel Johnson ägda Martin & Servera som är Sveriges ledande restaurang- och storköksspecialist. Byggnaderna har en hög teknisk standard och är anpassade för att till fullo tillgodose hyresgästens specifika behov och för att skapa värde i hyresgästens affär gentemot slutkund.

Bolaget förvaltas av Pareto Business Management AB. Bolagets aktier handlas på Spotlight Stockmarket sedan 17 januari 2019.