Uttalande från Halmslättens styrelse med anledning av Stenhus Fastigheters uppköpserbjudande

Styrelsen för Halmslätten rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Stenhus Fastigheters offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

Detta uttalande görs av styrelsen för Halmslätten Fastighets AB (publ) ("Halmslätten") i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna").

Stenhus Fastigheter i Norden AB (publ) ("Stenhus Fastigheter") har genom pressmeddelande den 23 november 2021 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Halmslätten att förvärva samtliga aktier i Halmslätten som inte ägs av Stenhus Fastigheter, mot ett vederlag om fyra nya aktier i Stenhus Fastigheter plus 50 kronor kontant för varje befintlig aktie i Halmslätten ("Erbjudandet").

Baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie på Nasdaq First North den 22 november 2021 (31,40 kronor), värderar Erbjudandet samtliga aktier i Halmslätten, inklusive de aktier som Stenhus Fastigheter förvärvat, till 781 000 000 kronor.

Stenhus Fastigheter har genom pressmeddelande den 30 december 2021 förklarat Erbjudandet ovillkorat, vilket innebär att de aktieägare som accepterar Erbjudandet inte har rätt att återkalla sina accepter.

I samma pressmeddelande meddelar Stenhus Fastigheter att, mot bakgrund av att Finansinspektionen samma dag godkänt erbjudandeprospekt avseende Erbjudandet (”Erbjudandehandlingen”, vilken också offentliggjordes samma dag), acceptfristen för Erbjudandet inleds den 3 januari 2022 och avslutas den 1 mars 2022. Utbetalning av vederlag förväntas påbörjas omkring den 9 mars 2022. Acceptfristen kan komma att förlängas.

Stenhus Fastigheter angav i pressmeddelandet den 23 november 2021 att Stenhus Fastigheter träffat avtal med befintliga aktieägare i Halmslätten om förvärv av totalt 17,33 procent av samtliga aktier i Halmslätten för samma vederlag som gäller för Erbjudandet, vilka aktier Stenhus Fastigheter avsåg att tillträda den 24 november 2021. I Erbjudandehandlingen anges dock att Stenhus Fastigheter aktieinnehav i Halmslätten uppgår till 14,57 procent av samtliga aktier i Halmslätten.

För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen.

Stenhus har inte gjort någon due diligence inför offentliggörande av Erbjudandet.

Halmslätten har anlitat Wigge & Partners Advokat KB som legal rådgivare. Som ett led i styrelsens utvärdering av Erbjudandet har styrelsen även anlitat BDO Corporate Finance, BDO Mälardalen AB för avgivande av ett värderingsutlåtande (en så kallad fairness opinion),

vilket bifogas detta uttalande. För uppdraget erhåller BDO ett fast arvode som inte är beroende av budvederlagets storlek eller utfallet av Erbjudandet.

Styrelsens utvärdering och rekommendation

Styrelsens uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som styrelsen har ansett vara relevanta. Dessa faktorer inkluderar bland annat Halmslättens historiska utveckling, nuvarande position, förväntade utveckling, och därtill relaterade möjligheter och risker. Eftersom vederlaget i Erbjudandet består av aktier i Stenhus Fastigheter har styrelsen även utvärderat Stenhus Fastigheters värdering baserat på liknande metoder som för Halmslätten.

I utvärderingen av Erbjudandet har styrelsen analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Halmslättens och Stenhus Fastigheters värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på utvecklingen av Halmslättens respektive Stenhus Fastigheters lönsamhet och aktiekurs samt styrelsens syn på Halmslättens långsiktiga värde utifrån förväntade kassaflöden.

Budpremie

Mot bakgrund av att aktiekursen i Stenhus Fastigheter steg brant de två handelsdagarna omedelbart före Erbjudandets offentliggörande (19 och 21 november 2021) för att sedan falla tillbaka påföljande 20 handelsdagar anser styrelsen det mer rättvisande att, vid bedömningen av Erbjudandets premie, utvärdera den dels med bortseende från dessa två handelsdagar, dels över en längre tidsperiod. Baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie den 18 november 2021 (26,15 kronor) innebär Erbjudandet en premie om 18 procent, och baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stenhus Fastigheters aktie under de senaste 30 respektive 60 handelsdagarna fram till och med den 18 november 2021 innebär Erbjudandet en premie om 7,4 procent respektive -3,9 procent.[1]

Styrelsen noterar, mot bakgrund av att vederlaget i Erbjudandet till en väsentlig del utgörs av nya aktier i Stenhus Fastigheter, att aktiekursen i Stenhus Fastigheter är volatil. Stenhus Fastigheter noterar i Erbjudandehandlingen att sedan aktien noterades den 24 november 2020 fram till den 22 november 2021 har den dagliga genomsnittliga volymvägda aktiekursen uppgått till som lägst 9,47 kronor och som högst 30,65 kronor, och att aktiekursen kan vara mycket volatil. Sedan Erbjudandet offentliggjordes och fram till den 7 januari 2022 har aktiens stängningskurs pendlat mellan 30,45 kronor och 24,15 kronor. Under den 60-dagarsperiod som föregick Erbjudandets offentliggörande var stängningskursens spann 17,00 kronor – 31,40 kronor. Under den vecka som föregick Erbjudandets offentliggörande steg stängningskursen från 25,00 kronor till 31,40 kronor eller med 25,6 procent.

Styrelsen noterar också att Stenhus den 10 respektive 18 oktober, således drygt en månad före Erbjudandets offentliggörande, träffat avtal om riktade aktieemissioner till tredje part för en emissionskurs om 20 kronor respektive 20,80 kronor.

Att vederlaget till en väsentlig del består av nya aktier i Stenhus Fastigheter motiverar i sig en högre budpremie än vid ett rent kontantbud.

Omsättningen av aktier i Stenhus Fastigheter är låg relativt bolagets marknadskapitalisering. Under tredje kvartalet 2021 uppgick den genomsnittliga dagliga omsättningen till 0,05 procent av Stenhus Fastigheters marknadsvärde.[2] Detta förhållande och aktiens historiska volatilitet innebär enligt styrelsens uppfattning en betydande kursfallsrisk, särskilt om ett säljtryck uppstår i aktien, något som kan bli fallet i samband med Erbjudandets fullföljande.

Budpremien i Erbjudandet är både lägre än medianen (25,5 procent) och genomsnittet 31,1 procent) för budpremier på Nasdaq Stockholm under perioden 2013-2021 (budpremien i jämförelsematerialet har beräknats enkom för kontantbud och på grundval av målbolagets genomsnittliga aktiekurs de 20 handelsdagar som föregick budet).[3]

Sammanfattningsvis menar styrelsen att budpremien framstår som helt otillräcklig.

Substansvärde

Genom Erbjudandet, förutsatt att det accepteras av Halmslättens aktieägare i sådan utsträckning att Stenhus Fastigheter blir ägare till mer än 90 procent av aktierna och därmed kan genomföra tvångsinlösen av resterande aktier, kommer Halmslätten att bli ett helägt dotterbolag till Stenhus Fastigheter. Härigenom bildas en ny koncern.

Eftersom vederlaget i Erbjudandet till betydande del utgörs av nyemitterade aktier i Stenhus Fastigheter innebär Erbjudandet att Halmslättens aktieägare erbjuds bli delägare tillsammans med Stenhus Fastigheters befintliga aktieägare i den nya koncernen. En central bedömningsgrund för styrelsen har därför varit vilken andel i den nya koncernen som tillkommer Halmslättens aktieägare jämfört med det substansvärde aktieägarna i Halmslätten tillför den nya koncernen. Resonemanget är naturligtvis inte bara tillämpligt om Stenhus Fastigheter blir ägare till mer än 90 procent av aktierna och genomför en tvångsinlösen men denna premiss används för att illustrera effekterna för aktieägare i Halmslätten av en accept av Erbjudandet.

Halmslättens aktieägares andel av den nya koncernen uppgår vid full anslutning till Erbjudandet till 6,57 procent av antalet aktier i den nya koncernen. Om hänsyn tas till kontantdelen – 222 500 000 kronor – på så sätt att de aktier som emitteras i den riktade emissionen till huvudägarna för att finansiera kontantdelen räknas in som tillkommande aktieägarna i Halmslätten blir istället Halmslättens andel 9,22 procent av antalet aktier i den nya koncernen.

Det substansvärde (EPRA NAV) Halmslättens aktieägare tillför den nya koncernen motsvarar 19,21 procent av den nya koncernens substansvärde. Då har Halmslättens substansvärde per den 30 september 2021 ökats med den positiva värdeökning om 173 000 000 kronor som den oberoende värdering av fastighetsportföljen per 31 december 2021 utvisar; utan detta tillägg blir andelen istället 15,90 procent av den nya koncernens substansvärde.

Den andel i den nya koncernen som Halmslättens aktieägare erhåller vid full anslutning och med hänsyn tagen till kontantdelen, 9,22 procent, ska då ställas mot den andel av den nya koncernens substansvärde som Halmslättens aktieägare tillför, 19,21 procent alternativt 15,90

procent. Halmslättens aktieägare får alltså ett vederlag som uppgår till cirka 48 procent alternativt cirka 58 procent av vad Halmslättens aktieägare hade fått vid ett erbjudande helt baserat på substansvärde och likabehandling av parternas aktieägare.

Om utgångspunkten för en bedömning av Erbjudandet är substansvärdet för respektive bolags aktie (EPRA NAV per aktie) noterar styrelsen att substansvärdet per aktie i Halmslätten uppgår till cirka 151 kronor per den 30 september 2021 och att värderingen av fastighetsportföljen per den 31 december 2021 ökar substansvärdet med 39 kronor per aktie, och att substansvärdet per aktie i Stenhus Fastigheter uppgår till cirka 14,50 kronor per den 30 september 2021 (Stenhus Fastigheter har inte publicerat någon värdering av fastighetsportföljen per den 31 december 2021). Vederlaget i Erbjudandet är fyra nya aktier i Stenhus Fastigheter plus 50 kronor kontant för varje befintlig aktie i Halmslätten. Det innebär ur ett substansvärdeperspektiv att för en aktie i Halmslätten med ett substansvärde om 151 – 190 kronor erhålls fyra aktier i Stenhus Fastigheter med ett substansvärde om sammanlagt 58 kronor plus 50 kronor kontant, totalt 108 kronor. Vederlagets värde uppgår till mellan cirka 72 procent och cirka 57 procent av vad Halmslättens aktieägare hade fått vid ett erbjudande baserat på aktiernas substansvärde.

Om istället utgångspunkten är Halmslättens akties substansvärde om 190 kronor och detta jämförs med värdet på vederlaget beräknat på aktiekursen i Stenhus Fastigheter blir utfallet, baserat på stängningskursen för Stenhus Fastigheters aktie den 18 november 2021, ett värde på vederlaget som underskrider Halmslättens akties substansvärde med 18,6 procent, och baserat på den volymvägda genomsnittskursen för Stenhus Fastigheters aktie under de senaste 30 respektive 60 handelsdagarna fram till och med den 18 november 2021 ett värde på vederlaget som underskrider Halmslättens akties substansvärde med 26,5 procent respektive 35,1 procent.

Kassaflöde

Om utgångspunkten är kassaflöde och perspektivet Halmslättens aktieägare är nyckeltalen driftöverskott och förvaltningsresultat väsentligt bättre i Halmslätten än i Stenhus Fastigheter enligt vad som framgår av tabellen nedan.

Driftöverskott Q3 i procent 

Halmslätten                                      92,3

Stenhus Fastigheter                           81,2

Förvaltningsresultat Q3 i procent
Halmslätten                                      64,2

Stenhus                                            53,5

Den nya koncernen skulle ha en svagare kassaflödesprofil än Halmslätten. Innebörden av detta är att den andel av driftsöverskottet och förvaltningsresultatet som belöper på Halmslättens aktieägares andel av antalet aktier i den nya koncernen blir lägre än vad som hade varit fallet Erbjudandet förutan, och detta också om hänsyn tagits till kontantdelen på sätt som anges ovan.

Vad sedan gäller utdelning är det Stenhus uttalade avsikt att den nya koncernen inte ska lämna utdelning under de närmaste åren. Halmslätten har lämnat utdelning om 8 kronor per aktie och år de tre senaste åren och styrelsen ser ingen anledning att sänka utdelningen. Halmslättens löpande nettokassaflöde överstiger utdelningsnivån.

Värderingsutlåtandet

Styrelsen har vidare beaktat värderingsutlåtandet från BDO Corporate Finance enligt vilket Erbjudandet inte är skäligt för Halmslättens aktieägare ur ett finansiellt perspektiv.

Rekommendation

Vid en samlad bedömning anser Halmslättens styrelse att Erbjudandet inte reflekterar verkligt värde på Halmslättens aktie och att villkoren i Erbjudandet således inte är skäliga. Styrelsen rekommenderar enhälligt aktieägarna att inte acceptera Stenhus Fastigheters offentliga uppköpserbjudande.

Aktieägarna i Halmslätten uppmanas att följa Stenhus Fastigheters aktiekurs under den återstående delen av acceptfristen, och notera att värdet på aktievederlaget kommer att förändras över tid i linje med förändringar i Stenhus Fastigheters aktiekurs vilket kan leda till ett högre eller lägre värde per aktie i Halmslätten än vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande.

Påverkan på Halmslätten

Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Stenhus Fastigheter har uttalat i Erbjudandhandlingen, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet förväntas ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Stenhus Fastigheters strategiska planer för Halmslätten och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Halmslätten bedriver sin verksamhet. Stenhus Fastigheter har därvid uttalat att:

Stora likheter finns mellan Stenhus Fastigheter och Halmslätten fastigheter avseende lokalslag, hyresgästsammansättning och fokus på långsiktigt hållbara kassaflöden varför Stenhus Fastigheter ser en sammanslagning av bolagen, genom att förvärva resterande aktier i Halmslätten, som fördelaktigt ur ett aktieägarperspektiv. Stenhus Fastigheter bedömer att det efter en sammanslagning av bolagen går att genomföra årliga finansiella och operationella besparingar om drygt 2 MSEK. Som ett resultat av sammanslagningen kommer sannolikt vissa operationella förändringar att genomföras. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas.

….

En gemensam administration och finansiella synergivinster för Den Nya Koncernen bedöms medföra långsiktiga löpande kostnadsbesparingar.

Genom en avnotering av Halmslätten från [Spotlight Stock Market] reduceras kostnader för exempelvis framtagandet av finansiella rapporter, revision samt avgifter relaterade till noteringen. Inom fastighetsförvaltningen bedöms besparingarna och

effektiviseringar genereras genom främst stordriftsfördelar. Vidare bedömer Stenhus Fastigheter att Den Nya Koncernen har goda förutsättningar till att erhålla förbättrade finansieringsvillkor till följd av ett större och mer diversifierat fastighetsbestånd. Stenhus Fastigheter gör bedömningen att de årliga synergieffekterna kommer att uppgå till drygt 2 MSEK och få full effekt från och med 2023/2024.

….

Per den 30 september 2021 hade Halmslätten inte några anställda. Halmslätten förvaltas av Pareto Business Management AB. Som en konsekvens av sammanslagningen kommer sannolikt vissa operationella förändringar genomföras. De åtgärder som kommer att vidtas i samband med sammanslagningen kommer att beslutas om efter Erbjudandets genomförande. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt för att uttala sig om vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha.

Styrelsen konstaterar att Halmslätten inte har några anställda och att ett genomförande av Erbjudandet inte får några effekter på sysselsättningen eller de platser där Halmslätten bedriver sin verksamhet. Styrelsen utgår vidare från att den beskrivning som Stenhus Fastigheter lämnat i Erbjudandehandlingen är korrekt och har ingen anledning att kommentera detta ytterligare.

_______

Detta uttalande ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Svensk domstol har exklusiv jurisdiktion vid tvist som uppkommer med anledning av detta uttalande.

* * * * * * *

Stockholm den 10 januari 2022

HALMSLÄTTENS FASTIGHETS AB (PUBL)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Ingeborg Magnusson, IR kontakt, Halmslätten Fastighets AB (publ)

Telefon: +46 (0) 8 402 51 05

ingeborg.magnusson@halmslatten.se

Johan Åskogh, verkställande direktör, Halmslätten Fastighets AB (publ)

Telefon: + 46 (0) 8 402 53 81

johan.askogh@paretosec.com

Stefan De Geer, styrelsens ordförande, Halmslätten Fastighets AB (publ)

Telefon: +46 (0) 70 872 51 98

Stefan@degeer.com

Halmslätten Fastighets AB (publ) i korthet

Halmslätten Fastighets AB (publ) har sedan den 14 december 2018 ägt och förvaltat logistikfastigheterna Halmstad Vrangelsro 5:4 och Umeå Logistiken 3. Byggnaderna är miljöcertifierade enligt BREEAM, uppförda 2009 respektive 2015 och fullt uthyrda till Axel Johnson ägda Martin & Servera som är Sveriges ledande restaurang- och storköksspecialist. Byggnaderna har en hög teknisk standard och är anpassade för att till fullo tillgodose hyresgästens specifika behov och för att skapa värde i hyresgästens affär gentemot slutkund.

Bolaget förvaltas av Pareto Business Management AB. Bolagets aktier handlas på Spotlight Stockmarket sedan 17 januari 2019.