Aktieägarna i Svenska Handelsbanken AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 21 oktober 2021.

På grund av det alltjämt osäkra läget kring spridningen av det virus som orsakar Covid-19 har styrelsen i banken beslutat att den extra bolagsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post.

Förutsättningar för deltagande vid stämman

Aktieägare som vill delta i stämman genom poströstning ska

dels     vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 13 oktober 2021,

dels     ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är banken genom Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 20 oktober 2021. Observera att anmälan till extra bolagsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i depå) genom bank eller annan förvaltare måste, för att få delta i stämman, vara tillfälligt omregistrerad för aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken (så kallad rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 15 oktober 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid stämman endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Handelsbankens webbplats www.handelsbanken.com/bolagsstamma och kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det per telefon 0771-24 64 00. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till bolagsstämman. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, Handelsbankens extra bolagsstämma, Box 5267, 102 46 Stockholm och måste vara Computershare AB tillhanda senast onsdagen den 20 oktober 2021. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på Handelsbankens webbplats www.handelsbanken.com/bolagsstamma eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till info@computershare.se, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Fullmakt

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.handelsbanken.com/bolagsstamma.

Rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget och utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska skickas skriftligen till Handelsbanken, Group Legal, 106 70 Stockholm, eller via e-post till bolagsstamma@handelsbanken.se, senast måndagen den 11 oktober 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Handelsbanken, Kungsträdgårdsgatan 2, Stockholm, och på bolagets webbplats, www.handelsbanken.com/bolagsstamma, senast lördagen den 16 oktober 2021. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

Ärenden

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Godkännande av dagordning
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till:

1. beslut om godkännande av förvärv av aktier i AB Industrivärden från Svenska Handelsbankens Pensionsstiftelse, och
2. beslut om utdelning av A-aktier i AB Industrivärden till Handelsbankens aktieägare

8.  Stämmans avslutande

Punkt 2 Val av ordförande vid stämman

L E Lundbergföretagen AB föreslår advokat Patrik Marcelius som ordförande vid stämman eller vid förhinder för honom, advokat Eva Hägg.

Punkt 3 Val av två justeringsmän

L E Lundbergföretagen AB föreslår Maria Sjöstedt (Stiftelsen Oktogonen) och Karl Åberg (AB Industrivärden) att jämte ordföranden justera stämmans protokoll. Vid förhinder för någon av dem eller båda, föreslås i första hand Jan-Erik Höög (Stiftelsen Oktogonen) och i andra hand Jennie Knutsson (AB Industrivärden) att jämte ordföranden justera stämmans protokoll. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 4 Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättas av Computershare AB på uppdrag av banken, baserad på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrollerad och tillstyrkt av justeringsmännen.

Punkt 7 Styrelsens förslag till utdelning av aktier i AB Industrivärden samt godkännande av förvärv av aktier i AB Industrivärden från Svenska Handelsbankens Pensionsstiftelse

Bakgrund och skäl för förslagen

Handelsbankens affärsmodell har under många år genererat en stabil intjäning och kapitaluppbyggnad och har, även under Covid-19-pandemin, uppvisat en mycket god, och gradvis än mer förbättrad, kreditkvalitet. Sammantaget har detta inneburit att bankens finansiella ställning successivt stärkts ytterligare och kapitaliseringen är idag väl över bankens måltalsnivå.

Som en följd av bankens goda kapitalsituation har Handelsbankens styrelse beslutat att föreslå att den extra bolagsstämman fattar beslut om en extrautdelning av aktier i AB Industrivärden (”Industrivärden”), en sakutdelning, till aktieägarna motsvarande cirka 8 748,7 Mkr, baserat på stängningskursen för AB Industrivärdens A-aktie på Nasdaq Stockholm den 20 september 2021. CET1-nivån, kärnprimärkapitalrelationen, proforma per den 30 juni 2021, beräknas med den nivån på utdelning sjunka från 20,5 procent till cirka 19,4 procent. Räntabiliteten på eget kapital beräknas öka genom utdelningen med 0,3 procentenheter.

Sakutdelningen föreslås ske genom en utdelning av 30 461 977 A-aktier i Industrivärden, vilka samtidigt förvärvas från Svenska Handelsbankens Pensionsstiftelse (”Pensionsstiftelsen”), som är en del av Handelsbankens pensionsförvaltning av bankens tjänstepensioner. Nettoförmögenheten i Pensionsstiftelsen har en direkt påverkan på koncernens egna kapital och därigenom också på CET1. Vidare kapitaltäcks nettoöverskott enligt CRR i pelare 1 och riskerna i pensionssystemet kapitaltäcks i pelare 2 enligt Finansinspektionens modell för pensionsrisk. Syftet med förslagen är således att reducera aktieandelen i den samlade pensionsförvaltningen för förmånsbestämda tjänstepensioner för att därigenom sänka volatilitet i förvaltningen. En reduktion av volatilitet i pensionsförvaltningens tillgångsvärden ökar långsiktig stabilitet i bankens kapitalisering.

Handelsbanken och Pensionsstiftelsen avser att ingå avtal varigenom Handelsbanken förvärvar 30 461 977 A-aktier i Industrivärden från Pensionsstiftelsen på nedan angivna villkor i samband med den extra bolagsstämman.

Förvärvet förutsätter att den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt denna punkt 7.

Mot ovanstående bakgrund har styrelsen, i enlighet med vad som närmare anges nedan, beslutat att föreslå att den extra bolagsstämman ska fatta beslut om a) att godkänna att Handelsbanken förvärvar totalt 30 461 977 A-aktier i Industrivärden från Pensionsstiftelsen och b) utdelning av de sålunda förvärvade A-aktierna i Industrivärden till aktieägarna i Handelsbanken.

Styrelsens förslag

7 a) Beslut om godkännande av förvärv av aktier i AB Industrivärden från Svenska Handelsbankens Pensionsstiftelse

Enligt 16 a kap. aktiebolagslagen ska vissa transaktioner mellan Handelsbanken och dess närstående underställas bolagsstämman för godkännande. Pensionsstiftelsen är närstående till Handelsbanken enligt bestämmelserna i aktiebolagslagen och årsredovisningslagen. Det föreslagna förvärvet av aktier i Industrivärden är av sådan storlek och karaktär att det förutsätter godkännande av bolagsstämman i Handelsbanken. Styrelsen föreslår därför att den extra bolagsstämman ska fatta beslut om att godkänna att Handelsbanken förvärvar aktier i Industrivärden enligt nedan samt lämnar följande redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Beskrivning av Pensionsstiftelsen och transaktionen

Handelsbankens förvaltning av förmånsbestämda pensioner tryggas av Pensionsstiftelsen och av Pensionskassan SHB Tjänstepensionsförening. Pensionsstiftelsen – som har grundats av Handelsbanken – har som uteslutande ändamål att trygga bankens utfästelser om förmånsbestämd pension för anställda och tidigare anställda i Handelsbanken. Enligt gällande regler konsolideras pensionsnettot i pensionsförvaltningen i Handelsbankenkoncernen, vilket således påverkar stabiliteten i bankens kapitalsituation.

En pensionsstiftelse har varken ägare eller medlemmar och ingen stämma. Istället ansvarar Pensionsstiftelsens styrelse för stiftelsens verksamhet. Enligt lag får Pensionsstiftelsen inte utfästa pension och har därmed ingen pensionsskuld till anställda och tidigare anställda i Handelsbankenkoncernen. Det är istället Handelsbanken som ansvarar för pensionsutfästelserna och för att avsätta rätt belopp för pensionsskulden i sin balansräkning. Utbetalningar från Pensionsstiftelsen sker i första hand genom gottgörelse (ersättning) till Handelsbanken för koncernens utgifter för pensioner. Endast i särskilda situationer, såsom i händelse av Handelsbankens bristande betalningsförmåga, kan anställda och tidigare anställda få del av stiftelsens förmögenhet.

De tillgångar som förvaltas för att säkra de förmånsbestämda pensionerna överstiger totala pensionsåtaganden. Det förmånsbestämda pensionssystemet är stängt för nya medarbetare, och har ersatts med en premiebestämd tjänstepension. Risken i förvaltningen av de pensionstillgångar som är avsatta för förmånsbestämda pensionsåtaganden kan minskas ytterligare genom att reducera aktieandelen. Den föreslagna avyttringen av Pensionsstiftelsens aktier i Industrivärden till Handelsbanken enligt denna punkt 7 är ett led i denna strategi. Handelsbankens pensionsåtaganden – förmåner och utbetalningar – gentemot anställda och tidigare anställda förändras inte med anledning av den föreslagna transaktionen.

Pensionsstiftelsen innehar totalt 30 863 846 A-aktier i Industrivärden. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 7 a) och 7 b), avser Handelsbanken och Pensionsstiftelsen att den 21 oktober 2021 ingå avtal om överlåtelse av totalt 30 461 977 A-aktier i Industrivärden från Pensionsstiftelsen till Handelsbanken. Det totala antalet sålunda förvärvade aktier har bestämts så att vid en utdelning enligt styrelsens förslag under punkten 7 b) nedan, ett innehav av 65 aktier i Handelsbanken ger rätt att erhålla en A-aktie i Industrivärden.

Köpeskillingen ska motsvara aktiernas marknadsvärde vid transaktionstillfället och ska fastställas baserat på stängningskursen för Industrivärdens A-aktie på Nasdaq Stockholm den 21 oktober 2021. Om skillnaden mellan öppningskurs och stängningskurs för Industrivärdens A-aktie på Nasdaq Stockholm den 21 oktober 2021 skulle överstiga 3 procent, ska dock köpeskillingen istället fastställas baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Industrivärdens A-aktie på Nasdaq Stockholm den 21 oktober 2021.

Baserat på stängningskursen för Industrivärdens A-aktie på Nasdaq Stockholm den 20 september 2021, skulle köpeskillingen för de totalt 30 461 977 A-aktierna i Industrivärden som Handelsbanken avser att förvärva uppgå till cirka 8 748,7 Mkr. Marknadsvärdet, som den slutliga köpeskillingen baseras på, kan dock komma att fluktuera under perioden fram till transaktionsdagen den 21 oktober 2021 (på grund av förändringar i det noterade värdet av Industrivärdens A-aktie på Nasdaq Stockholm).

Köpeskillingen för aktierna ska erläggas kontant på tillträdesdagen, vilken beräknas vara den 22 oktober 2021.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner att Handelsbanken ingår avtal om förvärv av totalt 30 461 977 A-aktier i Industrivärden från Pensionsstiftelsen på de villkor som anges ovan.

7 b) Beslut om utdelning av A-aktier i AB Industrivärden till Handelsbankens aktieägare

Som framgått ovan avser Handelsbanken och Pensionsstiftelsen, under förutsättning att bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkterna 7 a) och 7 b), att ingå avtal om överlåtelse av totalt 30 461 977 A-aktier i Industrivärden från Pensionsstiftelsen till Handelsbanken den 21 oktober 2021. Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om en utdelning av dessa 30 461 977 A-aktier i Industrivärden till Handelsbankens aktieägare i förhållande till det antal aktier de äger i Handelsbanken på avstämningsdagen, varvid innehav av varje 65:e aktie i Handelsbanken (oberoende av aktieslag) ska medföra rätt till en A-aktie i Industrivärden. Den föreslagna utdelningen av A-aktier i Industrivärden uppgår, baserat på stängningskursen för Industrivärdens A-aktie på Nasdaq Stockholm den 20 september 2021, till cirka 8 748,7 Mkr, vilket motsvarar en extra sakutdelning om cirka 4,42 kronor per aktie i Handelsbanken.

Andelar av aktier som uppkommer till följd av att aktieägarnas innehav inte ger rätt till ett helt antal A-aktier i Industrivärden kommer att säljas genom Handelsbankens försorg. Betalningen för sålda andelar av aktier ska fördelas mellan de aktieägare som skulle ha varit berättigade att få dessa aktieandelar.

Som avstämningsdag för rätt till utdelningen av A-aktier i Industrivärden föreslås den 25 oktober 2021. Sista dag för handel i Handelsbankens aktie inklusive rätt till utdelning av A-aktier i Industrivärden kommer därmed att infalla den 21 oktober 2021 och första dag för handel i Handelsbankens aktie exklusive rätt till utdelning av A-aktier i Industrivärden kommer att infalla den 22 oktober 2021. Om den extra bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag förväntas A-aktierna i Industrivärden finnas tillgängliga på VP-konton den 27 oktober 2021.

Värdet på utdelningen och Handelsbankens fria egna kapital

Enligt den av årsstämman 2021 fastställda balansräkningen uppgick bolagets disponibla vinstmedel till 133 814 Mkr. På årsstämman 2021 beslutades om en kontantutdelning om 4,10 kronor per aktie, motsvarande totalt 8 118 Mkr. Det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § 1 st. aktiebolagslagen uppgår därmed till 125 696 Mkr.

Efter en utdelning av A-aktier i Industrivärden enligt ovan skulle det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § 1 st. aktiebolagslagen minskas med 8 748,7 Mkr baserat på stängningskursen i Industrivärdens A-aktie på Nasdaq Stockholm den 20 september 2021. De A-aktier i Industrivärden som Handelsbanken avser att förvärva från Pensionsstiftelsen kommer att bokföras till det marknadsvärde vid transaktionstillfället (den 21 oktober 2021) som ligger till grund för köpeskillingens bestämmande enligt styrelsens förslag under punkt 7 a) ovan. Värdet av A-aktierna i Industrivärden, och därmed utdelningens inverkan på det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § 1 st. aktiebolagslagen, kan därför komma att fluktuera under perioden fram till transaktionstillfället (på grund av förändringar i det noterade värdet av Industrivärdens A-aktie på Nasdaq Stockholm).

Information om Industrivärden och Industrivärdens A-aktie

För information om Industrivärden, se Industrivärdens hemsida www.industrivarden.se, där bl.a. Industrivärdens finansiella rapporter finns tillgängliga, liksom information om Industrivärdens A-aktie.

Villkor

Besluten under denna punkt 7 är villkorade av varandra.

Fullständiga förslag med mera

Styrelsens fullständiga förslag samt redogörelse enligt 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen framgår ovan. En informationsbroschyr om utdelningen av A-aktier i AB Industrivärden, bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020, styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen, samt styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen, hålls tillgängliga senast den 30 september 2021 hos Handelsbanken, Group Legal, Kungsträdgårdsgatan 2, 106 70 Stockholm samt på bolaget webbplats www.handelsbanken.com/bolagsstamma. Handlingarna framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. De skickas även kostnadsfritt till aktieägare som begär det per telefon 0771-24 64 00 och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls hos Handelsbanken, Group Legal, Kungsträdgårdsgatan 2 i Stockholm.

Majoritetskrav

För giltiga beslut enligt punkterna 7 a) och 7 b) krävs att besluten biträds av aktieägare med mer än hälften av de på stämman avgivna rösterna, varvid aktier som innehas av Pensionsstiftelsen inte ska beaktas vid godkännande av transaktionen enligt förslaget under punkt 7 a).

Uppgift om antal aktier och röster i banken samt om innehav av egna aktier

Vid tidpunkten för denna kallelses offentliggörande fanns i banken totalt 1 980 028 494 aktier och 1 948 302 297,9 röster, varav 1 944 777 165 aktier av serie A representerande samma antal röster samt 35 251 329 aktier av serie B representerande 3 525 132,9 röster. Banken saknar innehav av egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i september 2021

Svenska Handelsbanken AB (publ)
502007-7862
 

Styrelsens säte: Stockholm

STYRELSEN

English-speaking shareholders

This notice to attend the 2021 Extraordinary General Meeting of Svenska Handelsbanken AB (publ), to be held on Thursday, October 21, 2021 can also be obtained in English at the webpage handelsbanken.com/egm.

www.handelsbanken.com